- 1 - 创业板上市公司业务办理指南第 5 号 ——股权激励 

一、总则 （一）为规范深圳证券交易所创业板上市公司股权激励 相关业务办理及信息披露事项，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称《公司法》）、中国证监会《上市公司股权 激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、本所《创业板 股票上市规则》（以下简称《上市规则》）及《创业板上市 公司持续监督管理办法》（以下简称《持续监督办法》）等 相关规定，制定本业务办理指南。

（二）本指南所称股权激励是指上市公司以本公司股票 为标的，采用限制性股票、股票期权或者本所认可的其他方 式，对董事、高级管理人员及其他员工（以下简称“激励对 象”）进行的长期性激励。

 （三）上市公司授予激励对象限制性股票，包括下列类 型：

 1．激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转 让等部分权利受到限制的本公司股票，即第一类限制性股票；

 2．符合股权激励计划授予条件的激励对象，在满足相 应归属条件后分次获得并登记的本公司股票，即第二类限制 - 2 - 性股票。 第二类限制性股票相关定义如下: 归属：限制性股票激励对象满足归属条件后，上市公司 将股票登记至激励对象账户的行为。 归属条件：限制性股票激励计划所设立的,激励对象为 获得激励股票所需满足的获益条件。 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股 票完成登记的日期，归属日必须为交易日。 

二、股权激励方案的制定 （一）上市公司筹划股权激励的，应当做好内幕信息管 理工作。上市公司可根据需要发布提示性公告分阶段进行披 露并报备内幕信息知情人清单。提示性公告应当至少包括以 下内容： 1．股权激励的形式（限制性股票、股票期权或法律、 行政法规允许的其他方式）； 2．股权激励计划所涉及的标的股票来源； 3．股权激励计划所涉及的标的股票数量（或上下限） 及占公司股本总额的比例； 4．激励对象是否包括公司董事、高级管理人员； 5．激励对象是否包含单独或合计持股 5%以上股东或实 际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工； 6．股权激励尚需履行的程序、存在的不确定性及相关 风险提示； 7．预计披露股权激励计划草案的时间（自披露提示性 - 3 - 公告之日起不得超过 3 个月）； 8．本所要求的其他内容。 

（二）上市公司董事会审议股权激励计划草案及相关事 项时，拟作为激励对象或与其有关联关系的董事应当回避表 决。董事会就股权激励计划草案作出决议，应当经全体非关 联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人 的，董事会应当将该事项直接提交上市公司股东大会审议。 

（三）上市公司应当及时披露董事会审议通过的股权激 励计划草案及其摘要，同时披露董事会决议、监事会意见、 独立董事意见、股权激励计划考核管理办法、上市公司股权 激励计划自查表（见附件 1）。上市公司披露股权激励计划草 案时还应当向本所提交以下材料： 1．股权激励计划内幕信息知情人档案； 2．上市公司关于披露文件不存在虚假记载等的承诺； 3．激励对象有关披露文件虚假记载等情况下所获利益 返还公司的承诺； 4．独立财务顾问报告（如有）； 5．有权部门的批复文件（如需）。 

（四）上市公司披露股权激励草案，应当包括以下内容： 

1．对照《管理办法》等相关规定，逐条说明是否存在 上市公司不得实行股权激励以及激励对象不得参与股权激 励的情形；说明股权激励计划的实施是否将导致或可能导致 上市公司股权分布不符合上市条件，如是，应当披露解决措 施； - 4 - 

2．股权激励计划的目的； 

3．激励对象的确定依据和范围，激励对象中包括单独 或合计持股 5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女 以及外籍员工的，应当说明前述人员是否为公司董事、高级 管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，并说明成为激 励对象的必要性与合理性； 

4．拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种 类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；分次授出 的，每次拟授出的权益数量，涉及标的股票数量及占股权激 励计划涉及的标的股票总额的百分比、占上市公司股本总额 的百分比；设置预留权益的，拟预留的权益数量、涉及标的 股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比；所有 在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计是 否超过公司股本总额的 20%及其计算过程的说明； 

5．除预留部分外，激励对象为公司董事、高级管理人 员的，应披露其姓名、职务、各自可获授的权益数量、占股 权激励计划拟授予权益总量的比例，持股 5%以上股东或实际 控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工参照前述要求披 露；说明其他激励对象（各自或者按适当分类）可获授的权 益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的比例；上市公司 应当对单个激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划 获授的公司股票累计是否超过公司股本总额的 1%进行说明； 预留股份的激励对象情况应在股权激励计划经股东大会审 议通过后 12 个月内经董事会确认，并参照上述要求披露； - 5 - 

6．股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限 售期和解除限售安排、归属安排，股票期权的授权日或授权 日的确定方式、可行权日、行权有效期和行权安排等； 

7．限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法、股 票期权的行权价格或行权价格的确定方法；上市公司授予激 励对象限制性股票的授予价格，低于股权激励计划草案公布 前一个交易日、二十个交易日、六十个交易日或者一百二十 个交易日公司股票交易均价的 50%的，应当说明定价依据及 定价方式；出现前述规定情形的，公司应当聘请独立财务顾 问，对股权激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的 合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发 表意见； 

8．激励对象获授权益、行使权益的条件。拟分次授出 或者行使权益的，应当披露激励对象每次获授或者行使权益 的条件；约定授予权益、行使权益条件未成就时，相关权益 不得递延至下期；如激励对象包括董事和高级管理人员，应 当披露激励对象行使权益的绩效考核指标；披露激励对象行 使权益的绩效考核指标的，应充分披露所设定指标的科学性 和合理性；公司同时实行多期股权激励计划的，后期激励计 划公司业绩指标如低于前期激励计划，应当充分说明原因及 合理性； 

9．公司授予权益及激励对象行使权益的程序，应明确 上市公司不得授出限制性股票以及激励对象不得行使权益 的期间； - 6 - 

10．调整股权激励计划所涉及的权益数量、授予价格或 者行权价格的方法和程序（例如实施利润分配、配股等方案 时的调整方法）； 

11．股权激励会计处理方法，公允价值的确定方法，估 值模型重要参数取值及其合理性，实施股权激励对上市公司 经营业绩的影响；

 12．股权激励计划的变更、终止； 

13．公司发生控制权变更、合并、分立及激励对象发生 职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的实施方式； 

14．公司与激励对象各自的权利义务，相关纠纷或争端 解决机制； 

15．上市公司有关股权激励计划相关信息披露文件不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺；激励对象有 关披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏导致不 符合授予权益或行使权益情况下全部利益返还公司的承诺； 

16．上市公司权益回购、注销和收益收回程序的触发标 准和时点、回购价格和收益的计算原则、操作程序、完成期 限等； 

17．本所要求的其他内容。

 （五）独立董事及监事会应当就股权激励计划草案是否 有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及 全体股东利益的情形发表意见。独立董事或监事会认为有必 要的，可以建议上市公司聘请独立财务顾问，对股权激励计 划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。上市公司 未按照建议聘请独立财务顾问的，应当就此事项披露特别说 明。

 （六）股权激励计划草案披露后，上市公司应当及时发 出召开股东大会的通知。上市公司应当在不晚于发出召开股 东大会通知时披露法律意见书；聘请独立财务顾问的，还需 同时披露独立财务顾问报告。 

（七）上市公司应当在召开股东大会前，通过公司网站 或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公 示期不少于十日，股东大会召开日期不得早于公示期的结束 日。监事会应当对股权激励名单进行审核，并充分听取公示 意见。上市公司应当在股东大会召开前三至五日披露监事会 对激励名单的审核意见及对公示情况的说明，包括激励对象 名单的公示途径、公示期、公司内部人员提出异议等情况。 存在异议情形的，监事会应当督促公司董事会就异议意见涉 及对象是否能够作为激励对象作出解释说明并与监事会意 见同时披露，监事会、律师事务所应分别对董事会解释说明 的合理性、合规性进行核查并发表意见。

 （八）独立董事应当就股权激励计划向所有股东征集委 托投票权。上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，关 联股东应当回避表决。股权激励计划方案应当经出席会议的 非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。中小股东应当 单独计票并披露。

 （九）上市公司应当至迟在股东大会决议披露的同时披露内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6 个月内买卖 本公司股票及其衍生品种情况的自查报告，并说明是否存在 内幕交易行为。 

（十）上市公司实行股权激励计划依照规定需要取得有 关部门批准的，应当在取得有关批复文件后的两个交易日内 公告批复情况。 

三、限制性股票、股票期权的授予、登记 

（一）上市公司授予限制性股票、股票期权的，应符合 以下要求： 

1．上市公司应当在股权激励计划的授予条件成就后， 按相关规定召开董事会审议激励对象的获授事宜。

 2．上市公司授予第一类限制性股票、股票期权的，需 向本所提交股权激励计划授予登记申请，经本所确认后，及 时联系证券登记结算机构办理登记事宜。上市公司应当在股 权激励计划经股东大会审议通过后 60 日内（有获授权益条 件的，自条件成就日起算）授出权益并完成公告、登记等相 关程序。 上市公司授予第二类限制性股票的，应当在股权激励计 划经股东大会审议通过后 60 日内（有获授权益条件的，自 条件成就日起算）授出权益并公告。

 3．上市公司不得在相关法律、行政法规、部门规章、 本所规则规定的禁止上市公司董事、高级管理人员买卖本公 司股票期间向激励对象授予限制性股票。上市公司不得授出 权益的期间不计入前述规定的 60 日期限内。

 - 9 - 4．

上市公司所确定的授予日期不得早于审议授予事宜 的董事会的召开日期。授予方式为分次授予的，须在每次授 予前召开董事会审议，授予价格定价原则遵循首次授予价格 原则。 

（二）上市公司在向激励对象授出权益前，董事会应当 就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就 进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师 事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律 意见书。 上市公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排 存在差异时，独立董事、监事会、律师事务所、独立财务顾 问（如有）应当同时发表明确意见。 

（三）董事会审议权益授予事宜后，应及时披露股权激 励计划权益授予的相关公告，相关公告应当至少包括以下内 容： 1．股权激励计划简述及已履行的相关审批程序； 2．董事会对授予条件的审议结论，如授予条件是否成 就；是否存在不能授予权益或不得成为激励对象情形的说明； 本次授予计划与已披露计划是否存在差异，如存在差异，应 披露差异情况以及重新履行审批程序的情况；独立董事、监 事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾 问（如有）应当同时发表明确意见； 3．实施股权激励的方式及股票来源（如发行新股或回 购股份等），公司历次权益分派对股权激励计划授予相关参 - 10 - 数的调整情况； 

4．授予日、授予对象、授予数量、授予价格或行权价 格；激励对象为董事、高级管理人员的，应披露其各自可获 授的权益数量、占股权激励计划拟授予权益总量的百分比、 占公司总股本的百分比；激励对象为单独或合计持股 5%以上 股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工的， 参照前述要求披露；同时，应披露全部激励对象可获授的权 益数量、占股权激励计划拟授予权益总量的百分比、占公司 总股本的百分比； 

5．根据确定的授予日，说明本次股权激励计划股票期 权或限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成 果的影响，包括会计处理方法、公允价值确定方法、估值模 型重要参数取值的合理性、实施股权激励应当计提的费用及 对上市公司业绩的影响； 

6．授予限制性股票的，需披露授予股份的性质，相关 股份的限售安排、归属安排，不符合解限条件、归属条件的 限制性股票的处理方式，筹集资金的使用计划（如有）等； 7．授予股票期权的，需披露相关期权的行权条件、行 权期安排、不符合行权条件的股票期权的处理方式等； 8．激励对象为董事、高级管理人员、持股 5%以上股东 的，在限制性股票授予前 6 个月买卖公司股票的情况； 9．独立董事、监事会就激励对象获授权益条件是否成 就发表的明确意见； 10．监事会对授予日激励对象名单核实的情况； - 11 - 11．法律意见书结论性意见； 12．独立财务顾问的专业意见（如有）； 13．本所要求的其他内容。 

（四）上市公司披露审议股权激励计划授予登记的董事 会决议公告后，可办理授予登记的相关手续。上市公司至少 应当在《管理办法》四十四条规定的最后期限 7 个交易日前 向本所提交相关材料，应提交的材料为： 

1．授予完成公告文稿； 

2．上市公司董事会填制的《创业板上市公司股权激励 计划授予登记申请表》（见附件 2）； 

3．上市公司董事会关于授予权益的决议； 

4．有权部门的批复文件（如需）； 

5．独立董事、监事会对权益授予条件是否成就的意见； 

6．监事会对授予日激励对象名单的核实意见； 

7．激励对象名单及其个人证券账户情况说明； 

8．会计师事务所出具的验资报告（如有）； 

9．法律意见书； 10．独立财务顾问的专业意见（如有）；

 11．本所要求的其他内容。 上市公司应及时向中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司（以下简称“结算公司”）提交有关材料，办理限 制性股票或者股票期权的授予登记手续。 

（五）上市公司应当在股票期权授予登记申请表中确定 股票期权的简称。股票期权的证券简称参照本所《证券代码、 - 12 - 证券简称编制管理办法（2012 年修订）》中有关认购权证的 编制规则，首两个汉字取自公司股票简称，后面为“JLC？”， 其中“JL”代表股权激励计划，“C”代表“认购期权”， “？”处填股权激励计划的批次，从 1 开始依次编码。股权 激励计划期权的证券代码区间为【036001，036999】，由本 所按实施先后顺序统一编码。同一公司先后实施不同的多期 股权激励计划，应分别编码。 上市公司在股权激励方案中设置了预留期权的，在首次 授予时无需对该部分预留期权进行登记。预留期权在明确授 予对象后应当提交董事会审议后披露。对预留期权进行授予 登记时，应当启用新的期权简称和期权代码。 

（六）上市公司应当及时联系结算公司办理授予登记手 续，并及时披露股权激励计划权益授予完成公告，公告应当 至少包含以下内容： 1．限制性股票或股票期权授予的具体情况，包括但不 限于授予日、授予对象、授予数量和授予价格、行权价格等； 授予限制性股票的，应披露本次授予股份的上市日期、限售 期安排等；授予期权的，应披露确定的期权代码、期权简称 情况； 2．激励对象获授限制性股票或股票期权与公司网站公 示情况一致性的说明； 3．授予限制性股票的，应说明股权激励计划的实施是 否导致上市公司股权分布不符合上市条件、是否导致公司控 制权发生变化；公司具有表决权差异安排的，还应说明本次 - 13 - 授予前后拥有特别表决权股份的股东在上市公司中拥有的 表决权比例的变化情况；参与激励的董事、高级管理人员、 持股5%以上股东在限制性股票授予登记日前6个月买卖本公 司股票的情况及是否构成短线交易；本次授予股份的上市日 期，上市公司股份变动、按新股本计算的每股收益调整情况 等（如有）、授予股份认购资金的验资情况（如有）、筹集 资金的使用计划（如有）等情况； 4．授予日确定后在资金缴纳、权益登记过程中，激励 对象因离职、资金筹集不足等原因放弃授予的，应说明激励 对象发生变化的情况及所放弃授予权益的处理方式； 5．本所要求的其它内容。

 四、限制性股票解除限售 

（一）限制性股票解除限售条件成就后，上市公司应当 在每次解除限售前召开董事会审议股份解除限售相关事宜 并披露。独立董事、监事会应同时发表明确意见，律师事务 所应当对解除限售条件是否成就出具法律意见书。股权激励 限制性股票授予日和首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。公告应当至少包括以下内容： 1．股权激励计划简述及已履行的审议程序； 2．董事会对本期股权激励计划获得股份解除限售条件 是否成就、是否存在不能解除限售或不得成为激励对象情形 的说明； 3．本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划 是否存在差异，如是，董事会关于差异情况以及重新履行审 - 14 - 议程序的情况说明； 4．股权激励获得股份解除限售的具体情况，包括本次 解除限售股份总数、占总股本的比例等； 5．激励对象为董事、高级管理人员的，应披露其各自 已获授予的限制性股票数量、本次可解除限售的股票数量、 占已获授限制性股票总量的百分比等；激励对象为单独或合 计持股 5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及 外籍员工的，参照前述要求披露；同时，应披露全部激励对 象已获授限制性股票数量、本次可解除限售的股票数量、占 已获授限制性股票总量的百分比； 6．独立董事、监事会对解限条件是否成就发表的明确 意见； 7．法律意见书结论性意见； 8．独立财务顾问报告结论性意见（如有）； 9．本所要求的其他内容。 （二）上市公司按前款规定履行了信息披露义务后，可 向本所申请办理限制性股票解除限售手续，并提交以下材料： 1．解除限售公告文稿； 2．上市公司董事会填制的《创业板上市公司股权激励 获得股份解除限售申请表》（见附件 3）； 3．董事会关于股权激励获得股票解除限售的决议； 4．独立董事、监事会对解限条件是否成就发表的明确 意见； 5．法律意见书； - 15 - 6．独立财务顾问报告（如有）； 7．本所要求的其他材料。 （三）上市公司应及时向结算公司提交有关材料，办理 激励股份解除限售的相关手续，并及时披露股权激励获得股 份解除限售公告，公告应当至少包括以下内容： 1．股权激励获得股份解除限售的具体情况，包括本次 解除限售股份总数、占总股本的比例、解除限售日期等； 2．激励对象为董事、高级管理人员的，应披露其各自 已获授予的限制性股票数量、本次解除限售的股票数量、占 已获授限制性股票总量的百分比等；激励对象为单独或合计 持股 5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外 籍员工的，参照前述要求披露；同时，应披露全部激励对象 已获授限制性股票数量、本次解除限售的股票数量、占已获 授限制性股票总量的百分比； 3．本次解限后的上市公司股本结构变动表； 4．本所要求的其他内容。 

五、第二类限制性股票归属 

（一）上市公司授予第二类限制性股票的，股票归属条 件成就后，上市公司应当在每次归属前召开董事会审议股权 激励获得股份归属相关事宜并及时披露，独立董事、监事会 应同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象归属条件 是否成就出具法律意见书。公告内容应当至少包括： 1．股权激励计划简述及已履行的相关审批程序。 2．董事会对本期股权激励计划设定的限制性股票归属 

- 16 - 

条件是否成就、是否存在不能归属或不得成为激励对象情形 的说明；本次归属计划与已披露的计划是否存在差异，如存 在差异，董事会重新履行审议程序的情况。 3．限制性股票归属的具体情况，包括但不限于： （1）本次拟归属限制性股票的授予日、授予价格； （2）本次可归属的批次、归属数量、归属人数，本次归 属股票的股份来源，归属数量及归属价格的历次调整情况； （3）激励对象为董事、高级管理人员的，应披露其各自 已获授予的限制性股票数量、本次可归属的股票数量、占已 获授限制性股票总量的百分比等；激励对象为单独或合计持 股 5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍 员工的，参照前述要求披露；同时，应披露全部激励对象已 获授限制性股票数量、本次可归属的股票数量、占已获授限 制性股票总量的百分比； 4．独立董事、监事会对归属条件是否成就发表的明确 意见； 5．监事会对激励对象名单的核实情况； 6．激励对象为董事、高级管理人员、持股 5%以上股东 的，本次董事会决议日前 6 个月内买卖公司股票的情况说明。 7．法律意见书结论性意见； 8．独立财务顾问报告结论性意见（如有）； 9．本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响； 10．本所要求的其他内容。 - 17 - 

（二）上市公司按前款规定履行信息披露义务后，可向 本所申请办理股权激励计划获得股份归属及上市，并提交以 下材料： 1．归属结果暨股份上市公告文稿； 2．上市公司董事会填制的《创业板上市公司股权激励 计划归属申请表》（见附件 4）； 3．董事会关于股权激励获得股份符合归属条件的决议； 4．独立董事、监事会对归属条件是否成就的意见； 5．监事会对激励对象名单的核实情况； 6．法律意见书； 7．独立财务顾问报告（如有）； 8．激励对象名单及其个人证券账户情况说明； 9．会计师事务所出具的验资报告； 10．有权部门的批复文件（如需）； 11．本所要求的其他文件。

 （三）股权激励限制性股票归属日不得在相关法律、行 政法规、部门规章、本所规则规定的禁止上市公司董事、高 级管理人员买卖本公司股票期间内。 

（四）上市公司应及时向结算公司提交有关材料，办理 股权激励股份归属及上市的相关手续，并及时披露股权激励 获得股票归属及上市公告。公告内容至少应当包括： 1．本次归属条件成就审议情况，股权激励获得股份归 属具体情况，包括本次归属股份总数、归属人数、归属日等； 2．激励对象为董事、高级管理人员的，其各自已获授 

- 18 - 

予的限制性股票数量、本次归属的股票数量、占已获授限制 性股票总量的百分比等；激励对象为单独或合计持股 5%以上 股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工的， 参照前述要求披露；同时，应披露全部激励对象已获授限制 性股票数量、本次归属的股票数量、占已获授限制性股票总 量的百分比； 3．在限制性股票资金缴纳、股份登记过程中，激励对 象因离职、资金筹集不足等原因放弃权益的，明确说明激励 对象发生变化的情况、放弃权益的处理方式。 4．本次归属股票的上市流通安排、限售安排（如有）； 5．会计师事务所对本次归属事项的验资情况以及相关 股票在结算公司办理登记手续情况； 6．本次归属完成后，上市公司股本结构变动情况，按 新股本计算的每股收益调整情况等，是否导致上市公司股权 分布不符合上市条件、是否导致公司控制权发生变化；公司 具有表决权差异安排的，还应说明本次归属前后拥有特别表 决权股份的股东在上市公司中拥有的表决权比例的变化情 况。 

（五）股权激励获授股份归属完成后有限售安排的，后 续解锁可参照本指南第四部分办理。 

六、股票期权行权

 （一）股票期权行权条件成就后，上市公司应当召开董 事会审议行权有关事宜并及时披露。独立董事、监事会应同 时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行权条件是否 

- 19 - 

成就出具法律意见书。公告应当至少包括以下内容： 1．股权激励计划简述及已履行的审议程序； 2．董事会关于本期股权激励计划设定的行权条件是否 成就，以及是否存在不得成为激励对象或禁止行权情形的说 明。如出现上述情形的，董事会还应当对已经授予的股票期 权的处理措施和相关后续安排作出明确说明； 3．股票期权授权完成日与首次可行权日之间的时间间 隔，且不得少于 12 个月； 4．本次实施的激励计划如与已披露的激励计划存在差 异的，董事会关于差异情况以及重新履行的审批程序的情况 说明； 5．本次股票期权的行权方式（集中行权或自主行权）； 6．本期股票期权行权股票的来源和预计数量、激励对 象持有的本期可行权的股票期权数量、尚未符合行权条件的 股票期权数量； 7．激励对象为董事、高级管理人员的，应披露其各自 已获授予的股票期权数量、本次可行权的期权数量、占已获 授股票期权总量的百分比等；激励对象为单独或合计持股 5% 以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工 的，参照前述要求披露；同时，应披露全部激励对象已获授 予的股票期权数量、本次可行权的期权数量、占已获授股票 期权总量的百分比； 8．激励对象为董事、高级管理人员、持股 5%以上股东 的，本次董事会确定的行权日前 6 个月内是否买卖公司股票 - 20 - 的情况说明; 9．不符合条件的股票期权的处理方式； 10．董事会对期权行权数量、行权价格历次调整的说明 （如有）； 11．本次股票期权行权的实施对公司相关财务状况和经 营成果的影响； 12．拟选择自主行权的，还应在公告中披露选择自主行 权模式对激励股票期权定价及会计核算影响及变化的说明； 13．筹集资金的使用计划； 14．独立董事、监事会对行权条件是否成就发表的明确 意见； 15．监事会对激励对象名单的核实情况； 16．法律意见书结论性意见； 17．独立财务顾问结论性意见（如有）； 18．本所要求的其他内容。 （二）上市公司股权激励计划设定的当期行权条件未成 就的（如未达到业绩考核指标、个别激励对象存在违规行为 等），股票期权不得行权或递延至下期行权，上市公司应当 注销未满足行权条件的股票期权。 （三）激励对象不得在相关法律、行政法规、部门规章、 本所规则规定的禁止上市公司董事、高级管理人员买卖本公 司股票期间内行权。 

（四）上市公司股权激励计划设定的期权行权条件成就 时，公司或激励对象可选择集中行权或自主行权。上市公司拟选择自主行权的，需符合以下条件： 1．聘请一家证券公司作为自主行权方案实施的承办券 商，并签订股权激励期权自主行权服务协议； 2．承办券商应确保其技术系统功能符合上市公司自主 行权的业务操作及合规性需求，并已完成所有业务准备工作， 符合结算公司对自主行权业务系统接口要求； 3．上市公司及其承办券商均应出具自主行权业务承诺 书，明确自主行权过程中各环节操作合法、合规性以及相关 参数、数据维护及审核的责任。 （五）公司披露审议股权激励计划期权行权的董事会决 议公告后，可向本所提交下列材料申请办理行权，并与结算 公司联系办理股权激励期权行权确认手续。 1．期权行权公告文稿； 2．上市公司董事会填制的《创业板上市公司股权激励 计划股票期权行权申请表》（见附件 5）； 3．董事会关于股票期权行权条件成就的决议； 4．有权部门的批复文件（如需）； 5．独立董事、监事会对股票期权行权条件是否成就的 意见； 6．监事会对激励对象名单的核实意见； 7．法律意见书； 8．独立财务顾问意见（如有）； 9．本所要求的其他内容。 上市公司选择集中行权的，除第一款要求材料外，还需 - 22 - 提交以下材料： 1．会计师事务所出具的验资报告； 2．董事会盖章确认的激励对象名单、行权数量及证券 账户； 3．行权专户资金的管理和使用计划。 上市公司选择自主行权的，除第一款要求材料外，还需 提交以下材料： 1．选择自主行权模式对激励股票期权定价及会计核算 影响及变化的说明； 2．上市公司股权激励期权自主行权合规承诺书； 3．股权激励期权自主行权承办券商业务承诺书； 4．上市公司与激励对象及承办券商签署的自主行权服 务协议。 5．作为激励对象的董事、高级管理人员、持股 5%以上 股东关于行权后 6 个月内不转让所持股份的承诺。 （六）上市公司选择集中行权的，在每一行权期内，所 有激励对象原则上应当一次性同时行权。如有特殊情况，经 申请后最多可分两次行权。行权股份上市日不得在相关法律、 行政法规、部门规章、本所规则规定的禁止上市公司董事、 高级管理人员买卖本公司股票期间内。行权完成后，应及时 披露股票期权行权完成公告，相关公告应至少包含以下内容： 1．本期股票期权行权的具体情况，包括行权条件、行 权时间、行权人数、行权数量、行权价格等； - 23 - 2．激励对象行权数量与方案和在公司内部网站公示情 况一致性的说明； 3．激励对象为董事、高级管理人员的，应披露其各自 已获授予的股票期权数量、本次行权的期权数量、占已获授 股票期权总量的百分比等；激励对象为单独或合计持股 5% 以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工 的，参照前述要求披露；同时，应披露全部激励对象已获授 予的股票期权数量、本次行权的期权数量、占已获授股票期 权总量的百分比； 4．行权资金的验资情况； 5．在行权资金缴纳、股份登记过程中，如激励对象因 离职、资金筹集不足等原因放弃权益的，明确说明激励对象 发生变化的情况、放弃权益的处理方式。 6．本次行权所获得股份的性质、可上市流通时间，如 激励对象行权所获得股票有其他限售条件的，应当说明限售 情况、后续安排以及股份的上市时间，董事、高级管理人员 所持股份变动锁定的情况说明； 7．参与激励的董事、高级管理人员、持股 5%以上股东 前 6 个月买卖本公司股票的情况； 8．本次行权后公司股本结构变动情况；按新股本计算 的每股收益调整情况等；是否导致上市公司股权分布不符合 上市条件、是否导致公司控制权发生变化；公司具有表决权 差异安排的，还应说明本次归属前后拥有特别表决权股份的 股东在上市公司中拥有的表决权比例的变化情况。 - 24 - 9．本所要求的其他内容。 

（七）上市公司选择自主行权的，股权激励计划进入行 权期后，上市公司应在定期报告中或以临时报告形式披露每 季度股权激励对象变化（如有）、股票期权重要参数调整情 况、激励对象自主行权情况以及公司股份变动情况等信息。 

七、股权激励方案的变更和调整 

（一）上市公司在股东大会审议通过股权激励方案之前 对其进行变更的，需经董事会审议通过。 上市公司对已通过股东大会审议的股权激励方案进行 变更的，应提交股东大会审议，且不得包括下列情形： 1．导致加速行权或提前解除限售的情形； 2．降低行权价格或授予价格的情形。 上市公司应及时披露变更前后方案的修订情况对比说 明，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市 公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利 益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是 否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显 损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 

（二）股权激励计划存续期内，因上市公司标的股票发 生除权、除息或其他原因需要调整权益价格或者数量的，应 经上市公司董事会作出决议并对外披露，按照股权激励计划 约定的原则、方式和程序进行调整。律师事务所应发表意见 并披露。 

八、股权激励方案的终止 

（一）

上市公司发生《管理办法》第七条规定的情形之 一的，应当终止实施股权激励计划，不得向激励对象继续授 予新的权益，激励对象根据股权激励计划已获授但尚未行使 的权益应当终止行使。 在股权激励计划实施过程中，出现《管理办法》第八条 规定的不得成为激励对象情形的，上市公司不得继续授予其 权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使。 

（二）上市公司在股东大会审议前拟终止股权激励计划 的，应提交董事会审议并披露。上市公司在股东大会审议通 过股权激励计划之后拟终止股权激励计划的，应提交股东大 会审议并披露。 律师事务所应当就上市公司终止实施激励是否符合《管 理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公 司及全体股东利益的情形发表专业意见。 

（三）上市公司股东大会或董事会审议通过终止实施股 权激励计划决议的，或者股东大会审议未通过股权激励计划 的，公司应当同时承诺自决议公告之日起 3 个月内，不再审 议股权激励计划。 上市公司未能在股东大会审议通过股权激励计划或获 授权益条件成就后 60 日内完成权益授予和公告、登记工作 的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施股权激励。自 公告之日起 3 个月内，上市公司不得再次审议股权激励计划。 

（四）上市公司终止实施股权激励的，终止实施议案经股东大会或董事会审议通过后应及时披露相关决议公告，并 对终止实施股权激励的原因、股权激励已实施情况、激励对 象已获授权益后续处理安排、终止实施股权激励对上市公司 的可能影响等作出说明，同时披露律师事务所意见。 

（五）除《管理办法》、股权激励方案规定的情形外， 上市公司主动终止股权激励计划的，公告内容应当包括： 1．主动终止股权激励计划的背景和目的； 2．已无法达到激励效果的分析说明； 3．终止股权激励计划导致的加速行权、预计回购费用 （如适用）等的具体金额及对应的具体会计处理；如无法确 定回购费用等会计处理的，最迟于实际完成注销时进行充分 披露； 4．对上市公司当期业绩影响的具体金额及风险提示。 

（六）履行相应审议程序及披露义务后，公司应及时向 结算公司申请办理限制性股票回购注销手续或期权注销手 续。 

九、限制性股票、股票期权的注销 

（一）根据上市公司已实施的股权激励计划，在出现下 述情形之一时，应对已授予的限制性股票或股票期权进行注 销： 1．上市公司出现《管理办法》规定的不得实施股权激 励计划的情形； 2．相关人员发生《管理办法》规定的不得成为激励对 象的情形； 3．行权条件或解除限售条件未成就； 4．股票期权各行权期结束后仍未行权的； 5．终止股权激励计划； 6．股权激励计划规定的其他应予以注销情形； 7．根据相关规定应予以注销的其他情形。

 （二）上市公司股权激励发生上述情形时，董事会应当 自知悉或者接到相关通知时对注销条件是否成就进行审议， 及时披露拟对已授予限制性股票或股票期权进行注销的公 告。公告内容应当至少包括： 1．公司不得实施股权激励计划或相关人员不得成为激 励对象的情况说明； 2．公司激励对象或相关人员在股权激励计划中所获授 股份或期权情况； 3．本次回购/注销对股权激励计划的影响、对相关激励 对象已获授股份或股票期权的处理措施，对应的具体会计处 理及对公司业绩的影响； 4．针对限制性股票，回购股份的种类、价格及定价依 据，拟用于回购的资金总额及来源，回购后对公司股本结构 的影响； 5．律师事务所就回购/注销安排合法合规性的法律意见； 6．本所要求的其他内容。 

（三）如需对已授予的限制性股票进行回购并注销，上 市公司应当及时召开董事会审议回购股份方案，并依法将回 购股份方案提交股东大会批准，回购方案应当重点说明回购 - 28 - 股份的价格及定价依据、回购后公司股本结构的变动情况及 对公司业绩的影响及相关会计处理等。同时，应在股东大会 决议作出之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上 刊登公告。 

（四）上市公司披露拟注销限制性股票公告并履行完毕 上述程序后，可向本所提交下列材料申请办理注销限制性股 票的相关手续： 1．注销公告文稿； 2．上市公司董事会填制的《创业板上市公司股权激励 授予限制性股票注销申请表》（见附件 6） 3．独立董事、监事会关于符合注销条件的意见； 4．监事会对拟注销股份的数量及涉及激励对象名单的 核实意见； 5．股东大会决议（如适用）； 6．律师事务所关于本次注销事项及程序是否符合股权 激励计划及有关法律法规规定的法律意见书； 7．独立财务顾问意见（如适用） 8．会计师事务所出具的验资报告（如适用）； 9．本所要求的其他内容。 

（五）上市公司应及时向结算公司申请办理注销手续， 并披露上市公司股权激励授予限制性股票/期权回购注销完 成公告。注销完成公告的内容应当包括： 1．本次注销限制性股票/期权的数量、涉及激励对象人 数，回购注销股份的价格及其确定依据、数量、占总股本的 - 29 - 比例（如适用）等，股份注销手续办理情况； 2．限制性股票回购注销后股本结构变动表（如适用）； 3．验资情况（如适用）； 4．本所要求的其他内容。 

十、其他事项 

（一）上市公司应当将实施股权激励过程中相关方所做 的各项承诺进行准确、完整地披露，并及时将承诺录入本所 承诺管理数据库，督促相关方切实履行承诺。 

（二）上市公司应当在定期报告中披露报告期内股权激 励的实施情况，包括： 1．报告期内激励对象的范围； 2．报告期内授出、行使和失效的权益总额； 3．截至报告期末累计已授出但尚未行使的权益总额； 4．报告期内权益价格、权益数量历次调整的情况以及 经调整后的最新权益价格与权益数量； 5．董事、高级管理人员，以及单独或合计持股 5%以上 股东或实际控制人及其配偶、父母、子女的姓名、职务以及 在报告期内历次获授、行使权益的情况和失效的权益数量； 6．因激励对象行使权益所引起的股本变动情况； 7．股权激励的会计处理方法及股权激励事项对公司业 绩的影响； 8．报告期内激励对象获授权益、行使权益的条件是否 成就的说明； 9．报告期内预留权益失效情况及原因，终止实施股权 - 30 - 激励的情况及原因； 10．其他应当予以披露的事项。 

（三）上市公司采用回购本公司股票的方式实施股权激 励的，应当按照《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细 则》等相关规定，及时履行审议程序和信息披露义务。 

（四）需披露事项适用有关公告格式的，上市公司还应 按照相关公告格式要求编制公告。 

（五）本指南由本所负责解释。

 附件 1 创业板上市公司股权激励计划自查表 

公司简称： 股票代码： 独立财务顾问(如有)： 

序号 事项 是否存在该 事项（是/否/ 不适用） 备注 上市公司合规性要求 

1 最近一个会计年度财务会计报告是否被注册会计师出具否定意 见或者无法表示意见的审计报告 

2 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意 见或者无法表示意见的审计报告 

3 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承 诺进行利润分配的情形 

4 是否存在其他不适宜实施股权激励的情形 

5 是否已经建立绩效考核体系和考核办法 

6 是否为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助 激励对象合规性要求 

7 是否包括单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东或者 实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工，如是，是否 说明前述人员成为激励对象的必要性、合理性 

8 是否包括独立董事、监事 

9 是否最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选 

10 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 

11 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 构行政处罚或者采取市场禁入措施 

12 是否具有《公司法》规定的不得担任公司董事、级管理人员情 形 

13 是否存在其他不适宜成为激励对象的情形 

14 激励名单是否经监事会核实 激励计划合规性要求 

15 上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总 数累计是否超过公司股本总额的 20% 

16 单一激励对象累计获授股票是否超过公司股本总额的 1%  

17 激励对象预留权益比例是否未超过本次股权激励计划拟授予权 益数量的 20％ 

18 激励对象为董事、高级管理人员、单独或合计持股 5%以上股东 或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工的，股权激 励计划草案是否已列明其姓名、职务、获授数量 

19 股权激励计划的有效期从授权日起计算是否未超过 10 年 

20 股权激励计划草案是否由薪酬与考核委员会负责拟定 股权激励计划披露完整性要求 

21 股权激励计划所规定事项是否完整 

（1）对照《管理办法》的规定，逐条说明是否存在上市公司不 得实行股权激励以及激励对象不得参与股权激励的情形；说明 股权激励计划的实施会否导致上市公司股权分布不符合上市条 件 （2）股权激励计划的目的、激励对象的确定依据和范围 （3）股权激励计划拟授予的权益数量及占上市公司股本总额的 百分比；若分次实施的，每次拟授予的权益数量及占上市公司 股本总额的百分比；设置预留权益的，拟预留的权益数量及占 股权激励计划权益总额的百分比；所有在有效期内的股权激励 计划所涉及的标的股票总数累计是否超过公司股本总额的 20% 及其计算方法的说明 （4）除预留部分外，激励对象为公司董事、高级管理人员的， 应当披露其姓名、职务、各自可获授的权益数量、占股权激励 计划拟授予权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者按适 当分类）可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量 的百分比；以及单个激励对象通过全部在有效期内的股权激励 计划获授的公司股票累计是否超过公司股本总额 1%的说明 （5）股权激励计划的有效期、授权日或者授权日的确定方式、 可行权日、锁定期安排等 （6）限制性股票的授予价格、股票期权的行权价格及其确定方 法。未采用《管理办法》第二十三条、

第二十九条  规定的方确 定授予价格、行权价格的，应当对定价依据及定价方式作出说 明，独立董事、独立财务顾问核查该定价是否损害上市公司、 中小股东利益，发表意见并披露 

（7）激励对象获授权益、行使权益的条件。拟分次授出权益的， 应当披露激励对象每次获授权益的条件；拟分期行使权益的， 应当披露激励对象每次行使权益的条件；约定授予权益、行使 权益条件未成就时，相关权益不得递延至下期；如激励对象包 括董事和高级管理人员，应当披露激励对象行使权益的绩效考 核指标；披露激励对象行使权益的绩效考核指标的，应当充分 披露所设定指标的科学性和合理性；公司同时实行多期股权激 励计划的，后期激励计划公司业绩指标如低于前期激励计划， 应当充分说明原因及合理性 

（8）公司授予权益及激励对象行使权益的程序；当中，应当明 确上市公司不得授出限制性股票以及激励对象不得行使权益的 期间 

（9）股权激励计划所涉及的权益数量、行权价格的调整方法和 程序（例如实施利润分配、配股等方案时的调整方法） 

（10）股权激励会计处理方法，限制性股票或者股票期权公允 价值的确定方法，估值模型重要参数取值及其合理性，实施股 权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响 

（11）股权激励计划的变更、终止 

（12）公司发生控制权变更、合并、分立、激励对象发生职务 变更、离职、死亡等事项时如何实施股权激励计划 

（13）公司与激励对象各自的权利义务，相关纠纷或者争端解 决机制 

（14）上市公司有关股权激励计划相关信息披露文件不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺；激励对象有关披露 文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏导致不符合授予 权益或者行使权益情况下全部利益返还公司的承诺。上市公司 权益回购注销和收益收回程序的触发标准和时点、回购价格和 收益的计算原则、操作程序、完成期限等。 绩效考核指标是否符合相关要求 22 是否包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标 23 指标是否客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，是否有 利于促进公司竞争力的提升 24 以同行业可比公司相关指标作为对照依据的，选取的对照公司 是否不少于 3 家 25 是否说明设定指标的科学性和合理性 限售期、归属期、行权期合规性要求 26 限制性股票（一类）授权登记日与首次解除解限日之间的间隔 是否少于 1 年 27 每期解除限售时限是否未少于 12 个月 28 各期解除限售的比例是否未超过激励对象获授限制性股票总额 的 50% 29 限制性股票（二类）授予日与首次归属日之间的间隔是否少于 1 年 30 每个归属期的时限是否未少于 12 个月 31 各期归属比例是否未超过激励对象获授限制性股票总额的 50% 29 股票期权授权日与首次可以行权日之间的间隔是否少于 1 年 30 股票期权后一行权期的起算日是否不早于前一行权期的届满日 - 34 - 31 股票期权每期行权时限是否不少于 12 个月 32 股票期权每期可行权的股票期权比例是否未超过激励对象获授 股票期权总额的 50% 独立董事、监事会及中介机构专业意见合规性要求 33 独立董事、监事会是否就股权激励计划是否有利于上市公司的 持续发展、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益发表意 见 34 

上市公司是否聘请律师事务所出具法律意见书，并按照管理办 法的规定发表专业意见 （1）上市公司是否符合《管理办法》规定的实行股权激励的条 件 （2）股权激励计划的内容是否符合《管理办法》的规定 （3）股权激励计划的拟订、审议、公示等程序是否符合《管理 办法》的规定 （4）股权激励对象的确定是否符合《管理办法》及相关法律法 规的规定 （5）上市公司是否已按照中国证监会的相关要求履行信息披露 义务 （6）上市公司是否为激励对象提供财务资助 （7）股权激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益 和违反有关法律、行政法规的情形 （8）拟作为激励对象的董事或者与其存在关联关系的董事是否 根据《管理办法》的规定进行了回避 （9）其他应当说明的事项 35 上市公司如聘请独立财务顾问，独立财务顾问报告所发表的专 业意见是否完整，符合管理办法的要求 审议程序合规性要求 36 董事会表决股权激励计划草案时，关联董事是否回避表决 37 股东大会审议股权激励计划草案时，关联股东是否拟回避表决 39 是否存在金融创新事项 本公司保证所填写的情况真实、准确、完整、合法，并承担因所填写情况有误所 产生的一切法律责任。 年 月 日 - 35 - 附件 2 创业板上市公司股权激励计划授予登记申请表 （第一类限制性股票适用） 股权激励计划限制性股票授予情况 公司简称 股票代码 本次激励计划 授予股份数量 占授予前上市公司 总股本的比例 本次授予限制性 股票股份来源 □ 向激励对象发行新 增 □ 二级市场购入 □ 其他 股份状态 □有限售条件股份 □无限售条件股份 本次授予限制性 股票总人数 本次授予限制性 股票锁定情况 锁定时间和分几期解除限售 限制性股票授予日期 本次股权激励计划所经过的董事会、股东大会等相关程序说明： 申 报 材 料 是否齐备 1.上市公司董事会关于实施股权激励计划的决议； 2.有权部门的批复文件(如需)； 3.会计师事务所验资报告； 4.监事会对激励对象名单的核实意见； 5.独立董事意见、监事会意见； 6.法律意见书； 7.独立财务顾问报告（如有）； 8.激励对象名单及个人证券账户情况说明； 9.本所规定的其他内容。 董事会声明 本公司董事会保证上述材料的真实、准确、完整、合法，特向深圳证券交易所、中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司申请办理限制性股票授予登记手续。 XXX 股份有限公司董事会（董事会章） 年 月 日 - 36 - 创业板上市公司股权激励计划授予登记申请表 （股票期权适用） 基本情况 公司名称 公司简称 股票代码 申请的期权简称 期权数量（万份） 分几期行权 期 期权有效期限 期权生效日期： 期权有效期： 年 股权激励计划简要说明 申 报 材 料 是否齐备 1.上市公司董事会关于实施股权激励计划的决议； 2.激励对象名单及其个人证券账户情况说明； 3.有权部门的批复文件(如需)； 4.监事会对激励对象名单的核实意见； 5.独立董事意见、监事会意见； 6.法律意见书； 7.独立财务顾问报告（如有）； 8.本所规定的其他内容。 董事会声明 本公司董事会保证上述材料的真实、准确、完整、合法，特向深圳证券交易所、中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票期权授予登记事宜。 XXX 股份有限公司董事会（盖章） 年 月 日 - 37 - 

附件 3 创业板上市公司股权激励获得股份解除限售申请表 股权激励获得股份解除限售情况 

公司简称 股票代码 本次申请前股权激励获得 股份数量*（A） 本次申请 解除限售涉及人数 股权激励计划授予 股份解除限售批次 本次解除限售为 第几次解除限售 本次申请 解除限售股份数量 占上市公司 总股本的比例 本次申请解除限售股份数 量占（A）比例 股权激励计划 禁售期 股权激励获得股份上市日 期 可解除限售日期 本次股权激励获得股份锁定条件及解除限售有关情况的说明： 申 报 材 料 是否齐备 1.董事会关于股权激励获得股份解除限售的决议； 2.独立董事对解限条件是否成就发表的明确意见； 3.监事会对解限条件是否成就、对解除限售名单的核实意见； 4.独立财务顾问意见（如有）； 5.法律意见书； 6.本所要求的其他内容。 董事会声明 本公司董事会保证上述材料的真实、准确、完整、合法，特向深圳证券交易所、中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司申请办理期权激励获得股份解除限售手续。 XXX 股份有限公司董事会（董事会章） 年 月 日 *本次申请前股权激励获得股份数量应考虑截至申请前送股、转增等所有影响股 本变化的因素 - 38 - 附件 4 创业板上市公司股权激励计划归属申请表 （第二类限制性股票适用） 基本情况 公司简称 股票代码 本次激励计划 授予股份数量 占授予前上市公司 总股本的比例 本次归属 限制性股票数量 占归属前上市公司总 股本的比例 本次归属限制性 股票股份来源 □ 向激励对象发行新 增 □ 二级市场购入 □ 其他 归属后 股份状 态 有限售股份 __股 __人 归属后锁定时间 和分几期解除限售 无限售股份 __股 __人 本次归属限制性 股票总人数 股票上市日期 （新增股份适用） /股票归属日期 （回购股份适用） 本次股权激励计划所经过的董事会、股东大会等相关程序说明： 申 报 材 料 是否齐备 1.董事会决议； 2.独立董事意见； 3.监事会意见； 4.监事会对激励对象名单的核实意见； 5.法律意见书； 6.独立财务顾问报告（如有）； 7.验资报告； - 39 - 8.激励对象名单及其个人账户； 9.本所规定的其他内容。 董事会声明 本公司董事会保证上述材料的真实、准确、完整、合法，特向深圳证券交易所、中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司申请办理限制性股票归属手续。 XXX 股份有限公司董事会（董事会章） 年 月 日 40 附件 5 创业板上市公司股权激励计划股票期权行权申请表 （集中行权适用） 基本情况 公司简称 股票代码 期权简称 期权代码 本次期权行权 数额（万份） 本次期权行权涉及 人员数量 期权可行权期数 / 本次为第 几次行权 分 期行权 本次为第 次行权 本次行权股份上市 日期 本次行权所产生新增股份数 量（万股） 本次行权所产生新 增股份的性质 □有限售条件股 份 □无限售条件股 份 申 报 材 料 是否齐备 1.本次股票期权行权的董事会决议； 2.有权部门批复文件（如有）； 3.独立董事、监事会意见； 4.监事会对激励对象名单的书面核实意见； 5.法律意见书； 6.会计师事务所验资报告； 7.行权专户资金的管理和使用计划； 8.独立财务顾问意见（如有）； 9.激励对象名单及证券账户； 10.本所要求的其他内容。 上市公司声明 本公司股权激励计划已经中国证监会核准并经公司股东大会审议通过，各激励对象已缴款 完毕，并完成验资。现特向贵所申请行权股份数量共计 万股，请按附表明细数据确认 公司激励对象的行权股份数量。 本公司保证所提供的股权激励计划行权申请材料真实、准确、完整、合法，因所提供申请 材料有误产生的一切法律责任由我公司承担。 股份有限公司 年 月 日 41 创业板上市公司股权激励计划股票期权申请表 （自主行权适用） 基本情况 公司简称 股票代码 期权简称 期权代码 期权可行权期数 / 本次为第 几个行权期 分 期行权 本次为第 个行权 期 自主行权承办证券 公司名称 本期期权可行权起始日期 年 月 日 本期期权到期日 年 月 日 截至申请日本期期权可行权 数额（万份） 本期可行权人员数 量 申 报 材 料 是否齐备 1.本次股票期权自主行权的相关董事会决议； 2.选择自主行权模式对激励股票期权定价及会计核算影响及变化的说明； 3.上市公司股权激励期权自主行权合规承诺书（注 1）； 4.股权激励期权自主行权承办券商业务承诺书（注 2）； 5.有权部门批复（如有）； 6.上市公司与激励对象及承办券商签署的自主行权服务协议； 7.独立董事、监事会意见； 8.监事会对激励对象名单的核实意见； 9.法律意见书； 10.行权专户资金的管理和使用计划； 11.董事、高管、持股 5%以上股东的有关承诺； 12.本所要求的其他内容。 上市公司声明 本公司股权激励计划已经中国证监会核准并经公司股东大会审议通过，经公司董事会、独 立董事，监事会及公司聘请律师事务所核验，公司第 次股权激励计划第 期行权条件已经成 就，各激励对象满足可行权条件。现特向贵所申请采取自主行权方式对公司第 次股权激励计 划第 期股票期权行权。 本公司承诺将在每个行权期届满时准确核实当期到期未行权且应予以注销的期权数量，并 将于该行权期届满后 5 个工作日内到中国结算深圳分公司办理完成注销手续。 本公司保证所提供的股权激励计划自主行权申请、期权注销申请材料真实、准确、完整、 合法，并承担因所提供申请材料有误产生的一切法律责任。 股份有限公司 年 月 日 

注 1：上市公司应在股权激励期权自主行权合规承诺书中至少就下列合规性要求作出承 诺：（1）上市公司与被激励对象就自主行权模式及承办券商的选择达成协议，并明确约定各 方权利及责任；（2）审慎选择自主行权模式下期权估值模型及方法，充分披露对会计核算及 42 财务状况和经营成果可能产生的影响及变化；（3）确保被激励对象行权时点符合相关法律、 法规要求；（4）上市公司发生应对股票期权参数进行调整的公司行为（如权益分派、配股等） 后，应及时向中国结算深圳分公司提交符合激励方案的调整后参数，并确认相关参数调整的 及时性和准确性；在取得中国结算深圳分公司的相关参数调整完成确认后，方可继续开展股 权激励自主行权业务；（5）因其他特殊情况需进行调整的，例如需对个别激励对象持有期权 在行权期内注销的，由公司提交承办券商自主行权系统端口予以锁定，并定期报中国结算深 圳分公司完成注销程序；（6）期权激励计划的每个行权期届满后，上市公司应在 5 个工作日 内到中国结算深圳分公司完成到期未行权期权的注销程序。上述注销手续办理期间，同一激 励计划下同次授予的所有股票期权应暂停行权直至相关注销手续完成。上市公司应在每个行 权期届满后核实到期未行权且应予以注销的期权数量，确保注销数量准确无误。（7）确保各 行权对象自主行权过程符合包括个人所得税法等相关法律、法规规定，并已向当地税务机关 报备激励对象扣税方案。 

注 2：股权激励期权自主行权承办券商应在业务承诺书中承诺其向上市公司和激励对象 提供的自主行权业务系统完全符合自主行权业务操作及相关合规性要求。 43

 附件 6 创业板上市公司股权激励授予限制性股票注销申请表 股权激励授予限制性股票注销申请的基本情况 公司简称 股票代码 本次申请注销的类型 □限制性股票 □已解限的流通股 本次申请注销股份的授予 日期 本次申请注销涉及人数 本次申请注销股份数量 本次申请注销股份的回购 价格 本次注销股份占注销前总 股本比例（如适用） ％ 是否已刊登债权人公告（如 适用） □ 是 □ 否 本次股权激励授予限制性股票注销有关情况的说明： 申 报 材 料 是否齐备 1.上市公司披露的对已授予限制性股票进行注销的公告； 2.监事会应对拟注销股份的数量及涉及激励对象名单进行核实并出具审核意见； 3.独立董事、监事会关于符合注销条件的意见； 4.股东大会决议（如适用）； 5.法律意见书； 6.独立财务顾问意见（如适用）； 7.会计师事务所的验资报告（如适用）； 8.是否根据公司法一百七十七条提交债权人通知书（如适用）。 董事会声明 本公司董事会保证上述材料的真实、准确、完整、合法，特向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司申请办理本次股权激励授予股份注销手续。

 XXX 股份有限公司董事会（董事会章） 年 月 日