海康威视，最早为国有持股51%的混合所有制企业，由中国电科第52研究所下属的浙江海康信息技术股份有限公司和自然人龚虹嘉分别出资255万元、245万元成立。这也使得海康威视在股权激励机制上可以更加灵活，先后尝试了员工持股和项目跟投等机制，吸引了大批高端人才。在2015年9月，海康威视《核心员工跟投创新业务管理办法》，我们按照以下几大要素来为大家解析这一激励制度：

将股东利益、公司利益和员工个人利益有机结合，实现公司持续、健康发展，建立核心员工从职业经理人向合伙人转变的机制，激发核心员工创新创业激情。

创新业务将会以公司形式运行，员工可通过跟投间接持有创新业务子公司的股权或股权增值权。

这里首先要界定创新业务的范围，创新业务是指投资周期较长、业务发展前景不明朗，具有较高风险和不确定性的业务。海康威视旗下现有的较为成熟的、拥有较高市场份额和竞争优势的业务，不纳入跟投范围。

可以参与跟投的核心员工原则上必须是公司的高管，或者对公司整体业绩和持续发展有直接影响的管理人员、核心技术人员和骨干员工，且必须是全职员工。

参与跟投的员工会分为两大类，一类是出资跟投的核心员工，通过认购跟投平台（有限合伙企业或有限责任公司）的份额或股权，来间接持有创新业务公司的股权；另一类核心员工无需出资，可获得跟投平台的股权增值权。无疑，出资跟投的员工是级别更高、更为关键的人才，而股权增值权主要是让跟投方案可以覆盖到更多员工，均衡公司的价值分配体系。且持有股权增值权的员工在满足一定条件后，可以转化为持有股权。

其中，出资跟投的员工又会分为两类，A类是海康威视或其全资子公司或创新业务子公司的中高层管理人员和核心骨干，他们必须强制跟投各类创新业务，形成共创共享更要共担的局面；B类是创新业务子公司的部分核心员工，他们可参与跟投自己参与的某一特定创新业务。

在激励总量上，对于每一个创新业务子公司，海康威视均持有60%的股权，保证控股地位，员工跟投平台可以持有40%的股权。

而在个量分配上，亮点是跟投平台每年都会增资，增资的部分会重新分配给所有核心员工，所以跟投平台的员工持股比例每年都会有调整，表现优秀者在股权份额上可以后来居上，懈怠者即使初始份额高，后续无法获得增资的股权，总体持股比例也会被稀释。

海康威视对参与跟投的员工的约束主要体现在任职时间上，参与跟投的员工，无论是持有股权还是增值权，都需要为公司再服务不少于5年（从参与跟投之日起算）。

对于创新业务，激励收益中具有较大吸引力的是增值而非分红。比如如果创新业务子公司发展壮大，可以符合独立上市的条件的，海康威视会优先考虑支持其上市，那样核心员工持有的原始股收益会非常可观。

海康威视也会视创新业务的具体发展情况，考虑进行整体回购，回购的价格为公允价格。公允价格优先参考12个月内外部投资者投资创新业务子公司时的估值确定，如果没有外部价格，会聘请独立第三方进行评估。

除非经跟投方案管理委员会特殊认定，否则一旦员工从公司离职，其所持有的跟投平台的股权或股权增值权都必须转让给平台指定的主体。

在退出时，如果员工持有的是跟投平台的股权，且退出时满足5年任职约束条件，退出价格按照公允价值计算；若不满足5年条件，退出价格为每股出资额或最近一期经审计的创新业务子公司的每股净资产两者中较低者。若员工持有的是跟投平台的股权增值权，且退出时满足5年任职约束条件，则按照退出时的创新业务公司的公允价值计算增值收益；若不满足5年条件，视为员工自动放弃增值权，公司不做任何补偿。

当前，海康威视共设立了杭州海康机器人技术有限公司、武汉海康存储技术有限公司等6家创新业务子公司，均严格按照海康威视持股60%，跟投平台持股40%等股权比例分配。跟投平台均为有限合伙企业，GP均由海康威视投资管理有限公司担任。而跟投的核心员工则通过认购中建投信托成立的资产管理计划份额持有跟投平台的股权。

其中，成立较早的两家创新业务公司杭州海康汽车技术有限公司和杭州海康机器人技术有限公司已经完成过增资，实现了激励份额的动态调整。

海康威视试行的核心员工跟投创新业务机制，突破了原有国有企业员工激励的限制，成为市场化竞争国企改革创新的重要试点，也为公司未来持续发展注入新的动力。

参考：

杭州海康威视数字技术股份有限公司 



核心员工跟投创新业务管理办法 

（草案） 




二〇一五年九月 





目录 
第一章           释义............................................................................................................................... 1 

第二章           总则............................................................................................................................... 2 

第三章           跟投方案基本内容 ....................................................................................................... 3 

第四章           核心员工的确定 ........................................................................................................... 4 

第五章           跟投方案审批和日常管理 ........................................................................................... 5 

第六章           跟投出资方式 ............................................................................................................... 6 

第七章           跟投退出机制 ............................................................................................................... 6 

第八章           整体回购....................................................................................................................... 7 

第九章           股权转让....................................................................................................................... 7 

第十章           独立上市....................................................................................................................... 8 

第十一章 其他事项....................................................................................................................... 8 

第十二章 附则............................................................................................................................... 8 
第一章 释义 

在本办法中，下列名词和术语作如下解释： 

公司               也称“本公司”，“上市公司”，指杭州海康威视数字技术股份 

有限公司（简称“海康威视”）。根据条款上下文理解，公司 

也指本公司及其下属子公司。 

股东大会           指本公司的股东大会。 

董事会             指本公司的董事会。 

薪酬与考核委员会   薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会。薪酬与考核 

委员会的成员必须是董事，由董事会任命。 

监事会             指本公司的监事会。 

本方案             指《杭州海康威视数字技术股份有限公司核心员工跟投创新 

业务方案》，简称“跟投方案”。 

高级管理人员       指本公司的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书和本公 

司章程规定的其他高级管理人员。 

核心员工           根据本方案规定有资格参与跟投的公司员工。 

跟投               公司投资的创新业务，核心员工跟进投资，通过跟投平台间 

接持有创新业务子公司股权。 

跟投平台           核心员工跟投创新业务子公司，通过员工出资设立的法律实 

体，包括有限责任公司和有限合伙企业等形式，间接投资创 

新业务子公司，所设立的法律实体统称跟投平台。 

执委会             全称为跟投方案执行管理委员会，负责员工跟投方案的执行 

和日常管理，下设“跟投管理小组”辅助日常工作。执委会 

由董事会授权薪酬委员会选任及解聘。 

股权增值权         平台指定主体以现金出资的方式通过跟投平台持有创新业务 

子公司股权，并通过一定的规则将该股权的增值价值授予符 

合条件的员工，由员工享受创新业务发展带来的股权增值权 

益。 

公允价格           指平台指定主体受让或回购员工股权的作价，该作价遵循公 

平、合理的原则。跟投平台的股权和增值权转让价格优先参 




考最近十二个月外部投资者投资创新业务子公司的估值进行 

确定，如无外部价格的，由执委会聘请独立第三方进行评估 

或以其他公允、合理的方法确定。 

《公司法》        指《中华人民共和国公司法》。 

《证券法》        指《中国人民共和国证券法》。 

《合伙企业法》    指《中国人民共和国合伙企业法》。 

《上市规则》      指《深圳证券交易所股票上市规则》。 

《公司章程》      指《杭州海康威视数字技术股份有限公司公司章程》。 



第二章 总则 



第一条         根据《公司法》、《证券法》、《合伙企业法》以及其他有关法律、法 

规、部门规章、规范性文件和《公司章程》、《公司对外投资管理办法》的规定，制定《杭 

州海康威视数字技术股份有限公司核心员工跟投创新业务管理办法》 以下简称“本办法”、 

“管理办法”），旨在将股东利益、公司利益和员工个人利益有机结合，实现公司持续、健 

康发展，建立核心员工从职业经理人向合伙人转变的机制，激发核心员工创新创业激情。 

第二条         制定本办法的原则 

(一)    坚持股东利益、公司利益和员工利益互相平衡，有利于上市公司的可持续发展； 

(二)    坚持风险与收益相一致，核心员工与公司共同投资、共担风险、共享收益； 

(三)    坚持规范操作，公开透明，遵循相关法律法规和公司章程规定； 

(四)    坚持从实际出发，实践检验，不断完善。 

第三条         制定本办法的目的 

(一)    建立创新平台，激发核心员工创业精神和创新动力； 

(二)    体现共创、共担和共享的价值观，建立良好、均衡的价值分配体系； 

(三)    充分调动核心员工的积极性，支持公司战略实现和长期可持续发展。 

第四条         创新业务的范围 

创新业务是指投资周期较长，业务发展前景不明朗，具有较高风险和不确定性，但需要 

进行直接或间接的投资探索，以便公司适时进入新领域的业务，实现公司持续发展需要。 

目前公司已经投资并在持续亏损，需要进一步投入的业务，可以作为创新业务。 




目前与公司所在行业没有明显关联但未来可能存在关联性的业务，可以作为创新业务， 

允许公司和 A 计划进行探索性的投资，以便加强对该等业务的关注和研究。 

海康威视及其子公司现有的，已较为成熟的、拥有较高市场份额和竞争优势的业务，不 

纳入创新业务范围。 

第五条         创新业务子公司独立经营、独立核算、自负盈亏。创新业务子公司员工 

除公司委派的人员及公司向下属子公司覆盖的合规监管体系外，保持子公司人员的独立。创 

新业务子公司与公司及其下属其他子公司的业务往来严格遵循关联交易相关规定。 

第六条         创新业务子公司与公司及其关联公司之间的交易事先由独立第三方对定 

价或其他重大方面进行审核，出具定价分析报告或其他必要的分析意见，确保关联交易不会 

损害公司利益。 

第七条         公司每年委托独立第三方对关联交易的真实性、公允性进行审计。 

第八条         本办法适用于公司及其下属子公司、公司及其下属子公司员工、公司及 

其下属子公司员工投资的跟投平台。 

第九条         本办法所称杭州海康威视数字技术股份有限公司核心员工跟投创新业务 

不属于《上市公司股权激励管理办法》规定的上市公司股权激励，也不属于《上市公司实施 

员工持股计划试点指导意见》中上市公司员工持有上市公司股份的员工持股计划。 



第三章 跟投方案基本内容 



第十条         创新业务子公司股权分配 

公司投资设立的创新业务子公司，公司持有 60%的股权，保持控股地位，员工跟投平台 

跟投 40%的股权。 

第十一条       跟投平台根据适用对象不同分为 A 计划和 B 计划： 

A 计划，系由公司及全资子公司、创新业务子公司的中高层管理人员和核心骨干员工组 

成，强制跟投各类创新业务，确保海康威视核心员工与公司创新业务牢牢绑定，形成共创、 

共担的业务平台； 

B 计划，系由创新业务子公司核心员工且是全职员工组成，参与跟投某一特定创新业务， 

旨在进一步激发创新业务子公司员工的创造性和拼搏精神，建立符合高新技术企业行业惯例 

的高风险和高回报的人才吸引、人才管理模式。 




第十二条     跟投方案根据跟投员工是否实际履行出资义务分为：出资跟投和非出资 

跟投。 

出资跟投是指经公司认可的核心员工，基于自愿、风险自担的原则，通过跟投平台投资 

创新业务子公司并拥有相应的股权份额。 

非出资跟投是指经公司认可的核心员工，在未缴纳出资的情况下，平台指定主体将跟投 

平台的股权增值权授予员工。股权增值权主要授予 M2、P2 层级及以上的核心员工，股权增 

值权可以将跟投方案覆盖到更多员工，均衡公司的价值分配体系。 

非出资跟投获得的股权增值权在符合公司相应规则的情况下，可以转为出资跟投，即从 

平台指定主体受让相应的股权，受让价以平台指定主体垫付的出资金额为基础，由员工支付 

合理的资金利息、税费等成本，具体参照实施细则规定予以操作。 

第十三条     原则上跟投平台每年按一定的比例进行增资，增资部分的股权根据特定 

规则重新分配给所有核心员工，因此跟投平台的员工持股比例将每年调整。跟投平台会逐步 

成为员工持有创新业务子公司股权和股权增值权的动态管理工具。 

第十四条     不论是持有跟投平台的股权或增值权，参加跟投的员工原则上应在公司 

和/或子公司工作不少于 5 年（自员工参加跟投之日起算）。 

第十五条     所有符合跟投条件的员工，均应认真、审慎的考虑，自愿跟投，出资跟 

投的员工以认缴出资额为限承担投资风险。公司对创新业务子公司的未来发展和盈利能力不 

做任何保证或担保。 



第四章 核心员工的确定 



第十六条     核心员工的确定原则如下： 

(一)   必须是全职员工； 

(二)   核心员工原则上限于公司高级管理人员、对公司整体业绩和持续发展有直接影响 

的管理人员、核心技术人员和骨干员工。 

本办法实施过程中，持股员工出现实施细则规定的不得参加跟投的情形，公司将按本办 

法规定的方式收回其持有的股权或撤销其股权增值权的授予。 





第五章 跟投方案审批和日常管理 



第十七条          公司股东大会审批下述事项： 

(一)     跟投方案的基本原则、创新业务范围； 

(二)     公司与跟投平台的总体持股比例； 

(三)     创新业务子公司的独立上市事项； 

(四)     批准涉及整体或部分回购员工持有的创新业务子公司股权的事项； 

(五)     属于股东大会审批权限范围内的投资、担保、关联交易等事项； 

(六)     其他依法属于股东大会审议的事项。 

第十八条          公司董事会审批下述事项： 

(一)     制订核心员工跟投创新业务管理办法； 

(二)     属于董事会审批权限范围内的投资、担保、关联交易等事项； 

(三)     授权董事会下设的薪酬与考核委员会代表公司董事会负责管理创新业务子公 

司员工跟投方案，并选任及解聘公司“跟投方案执行管理委员会”（简称“执 

委会”）成员负责日常持股计划的管理与执行； 

(四)     授权执委会制订、修改、决定《核心员工跟投创新业务管理办法实施细则》。 

第十九条          跟投方案执行管理委员会负责员工跟投方案的执行和日常管理，下设“跟 

投管理小组”辅助日常工作。执委会审批下述事项： 

(一)     制订、决定核心员工跟投创新业务管理办法实施细则； 

(二)     批准股权和股权增值权的授予方案； 

(三)     负责员工离职、辞退、工伤、宣告失踪、死亡、继承、退休等特殊情况下员 

工持股股权或权益的处臵； 

(四)     员工个人的股权或股权增值权授予安排； 

(五)     聘请第三方机构对创新业务子公司进行估值或以其他合理的方式确定公允价 

格； 

(六)     负责持股平台日常管理与监督，包括办理设立、变更、注销手续、文档管理 

等； 

(七)     其他依法属于执委会决策或公司董事会或薪酬与考核委员会授权的事项。 





第六章 跟投出资方式 



第二十条       一般情况下，参加跟投的员工出资方式为现金出资。员工保证资金来源 

真实、合法。 

第二十一条     员工出资应根据执委会的统一安排，依法按时、足额缴纳出资。如员工 

逾期未出资或未足额出资的，视为放弃跟投，执委会有权调整其股权数额或取消其跟投资格。 

第二十二条     股权增值权符合转为股权的情况下，基于员工自愿、风险自担的原则， 

由员工出资受让相应股权，具体参照实施细则予以执行。 



第七章 跟投退出机制 



第二十三条     不论直接或间接方式持有的股权，创新业务子公司跟投平台的股权或增 

值权原则上只能由公司或子公司员工持有。不论何种原因（符合本办法规定的退休及执委会 

同意的例外情况除外），一旦员工与公司或子公司解除或终止劳动关系，该员工所持有的跟 

投平台股权或增值权即按照事先约定的条件转让给平台指定的主体。 

第二十四条     跟投平台的股权或增值权只能转让给平台指定主体，跟投平台其他股东 

或合伙人无条件放弃创新业务子公司跟投平台股权及其增值权的优先购买权。 

第二十五条     员工之间不得买卖、赠送或以其他方式转移跟投平台股权或增值权。 

第二十六条     股权增值权在正常变现（授予满 5 年）时与股权按照同等条件作价，但 

增值权变现时需扣除应缴出资金额、合理的资金成本及税费等，具体按照实施细则规定操作。 

第二十七条     员工通过跟投平台持有创新业务子公司股权或股权增值权，员工与公司 

或子公司解除或终止劳动关系的，按照以下原则处理： 

(一)     因员工非工伤死亡或丧失劳动能力、员工辞职、劳动合同期满、公司不续签 

劳动合同、公司主动辞退等非员工过错原因解除或终止劳动关系的，其持有 

的跟投平台股权的期限未满 5 周年的，其股权转让价按每股出资额或最近一期 

经审计的创新业务子公司对应的每股净资产两者取小值；如持有期限已满 5 

周年（含届满当日），其股权转让价按照公允价格计价转让。 

(二)     员工通过跟投平台持有创新业务子公司股权增值权，员工与公司解除或终止 

劳动关系，其持有跟投平台的股权增值权未满 5 周年的，视为员工自动放弃增 




值权，公司不做任何补偿。 

(三)     因员工违法、违纪等员工过错原因解除或终止劳动关系的，公司有权单方撤 

销授予的股权增值权，不做补偿；其持有的股权转让价按创新业务子公司最 

近一期经审计的每股净资产和每股出资额取小值核算。如员工对公司或子公 

司负有赔偿或其他给付责任的，公司可从股权转让价款中优先受偿。 

(四)     员工工伤死亡或丧失劳动能力的，可以选择继承或保留股权或增值权。如果 

不继承或不保留的，按照公允价格转让给平台指定主体。 

(五)     因员工符合法定退休年龄，其持有跟投平台股权或增值权满三年（含届满当 

日），且没有再工作的，可以保留跟投平台股权或增值权。如果员工选择不保 

留的，按照公允价格转让给平台指定主体。 

(六)     其他经执委会书面决定同意离职员工保留跟投平台股权或股权增值权的情况， 

按实施细则相关规定办理。 

(七)     员工与公司或子公司解除或终止劳动关系时，对公司或子公司负有竞业限制 

义务或其他保密义务的，执委会有权决定推迟股权或增值权变现，直至员工 

履行完毕相应义务，具体按实施细则相关规定办理。 

(八)     其他未尽事项，由执委会参照本办法确定的原则处理。 

第二十八条     股权或增值权转让过程产生的税费，由员工自行承担，公司按照法律规 

定履行代扣代缴义务。 



第八章 整体回购 



第二十九条     对于员工直接持有或间接持有的创新业务子公司股权或增值权，公司可 

以决定进行整体回购，整体回购可一次性完成，也可以分次分批完成。 

第三十条       整体回购时，股权转让价按照公允价格。 

第三十一条     如国家法律法规对整体回购事项有明确规定的，以规定为准。 



第九章 股权转让 

第三十二条     经跟投平台的投资决策，跟投平台可以对外转让其持有的创新业务子公 

司股权，公司在同等条件下享有优先购买权。 




第十章 独立上市 

第三十三条   如创新业务子公司发展壮大，并符合独立上市的条件的，优先考虑及支 

持其上市。 



第十一章       其他事项 



第三十四条   为维护公司和员工的利益，双方将签署相关协议，约定各方的权利义务。 

第三十五条   各方如有意见分歧，首先应当通过友好协商解决，协商不成的，提交公 

司所有在法院诉讼解决。涉及劳动纠纷的，按照国家相关法律法规规定处理。 

第三十六条   如果本办法的条款与相关法律、法规、协议或证交所的要求不一致，或 

相关法律、法规、协议或证交所的要求有所修改，则应以相关法律、法规、协议或证交所的 

要求为准。 

第三十七条   创新业务子公司在制定公司章程、合伙协议及相关实施办法、细则时， 

不得与本办法确定的原则相违背，如有冲突，以本办法为准。 



第十二章       附则 



第三十八条   本办法未尽事宜，授权执委会根据本办法的精神和原则具体落实。 

第三十九条   本办法经股东大会批准之日起生效。本办法最终解释权归公司董事会。 



杭州海康威视数字技术股份有限公司 

二〇一五年九月 

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