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上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则（征求意见稿）

第一章  总  则
第一条（目的和依据）为了规范上海证券交易所（以下简称本所）科创板上市公司（以下简称上市公司）证券发行上市的审核工作，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《科创板再融资办法》）等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件，制定本规则。
第二条（适用范围）上市公司申请在境内发行股票或者中国证监会认可的其他证券并上市的审核，适用本规则。
第三条（审核程序）上市公司申请证券发行上市的，应当向本所提交发行上市申请文件。
本所对上市公司的证券发行上市申请文件进行审核（以下简称发行上市审核），审核通过的，将审核意见、发行上市申请文件及相关审核资料报送中国证监会履行注册程序；审核不通过的，作出终止发行上市审核的决定。
第四条（审核内容）本所发行上市审核重点关注并判断下列事项：
（一）上市公司是否符合中国证监会规定的发行条件；
（二）上市公司的信息披露是否符合中国证监会和本所要求。
第五条（信息披露审核原则）本所通过审核发行上市申请文件，督促上市公司真实、准确、完整地披露信息，保荐人、证券服务机构切实履行信息披露的把关责任；督促上市公司及其保荐人、证券服务机构提高信息披露质量，便于投资者在信息充分的情况下作出投资决策。
第六条（电子化审核）本所发行上市审核遵循依法合规、公开透明、便捷高效的原则，提高审核透明度，明确市场预期。
本所对上市公司证券发行上市实行电子化审核，通过本所发行上市审核业务系统办理。
第七条（自律监管）本所依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则及本所其他相关规定，对下列机构和人员在上市公司证券发行上市中的相关活动进行自律监管：
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）上市公司的控股股东、实际控制人及其相关人员；
（三）保荐人、保荐代表人及保荐人其他相关人员；
（四）会计师事务所、律师事务所等证券服务机构及其相关人员。
前款规定的机构和人员应当积极配合本所发行上市审核工作，接受本所自律监管并承担相应的法律责任。
第八条（审核责任）本所出具同意发行上市的审核意见或者作出终止发行上市审核的决定，不表明本所对发行上市申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明本所对该证券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。

第二章  审核内容与要求
第九条（发行条件的审核）上市公司申请证券发行上市的，应当符合《科创板再融资办法》规定的发行条件。
保荐人、律师事务所等证券服务机构出具的发行保荐书、法律意见书等文件中，应当就本次证券发行上市申请是否合法合规逐项发表明确意见，且具备充分的理由和依据。
本所对本条规定的事项存在疑问的，上市公司应当按照本所要求作出解释说明，保荐人、证券服务机构应当进行核查，并相应修改发行上市申请文件。
第十条（信息披露总体要求）上市公司申请证券发行上市的，应当按照中国证监会和本所的规定，编制公开发行证券募集说明书或者非公开发行证券预案及其他信息披露文件，上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员应当依法履行信息披露义务。保荐人、证券服务机构应当依法对上市公司的信息披露进行核查把关。
第十一条（上市公司信披职责）上市公司作为信息披露第一责任人，应当诚实守信，依法充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，所披露信息应当真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司应当为保荐人、证券服务机构及时提供真实、准确、完整的财务会计资料和其他资料，全面配合相关机构开展尽职调查和其他相关工作。
第十二条（相关方职责）上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当诚实守信，保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整，依法审慎作出并履行相关承诺。
前款规定的相关主体应当全面配合相关机构开展尽职调查和其他相关工作。上市公司的控股股东、实际控制人不得利用其控制地位或者影响能力指使或者协助上市公司进行虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法违规行为，不得损害上市公司和投资者合法权益。
第十三条（保荐人信披职责）保荐人应当诚实守信、勤勉尽责，保证公开发行证券募集说明书、非公开发行证券预案及其他信息披露文件及其所出具的相关文件的真实、准确、完整。
保荐人应当严格遵守依法制定的业务规则和行业自律规范的要求，严格执行内部控制制度，对上市公司发行上市申请文件进行全面核查验证，对上市公司是否符合发行条件和信息披露要求作出专业判断，审慎作出推荐决定。
第十四条（证券服务机构职责）会计师事务所、律师事务所等证券服务机构应当诚实守信、勤勉尽责，保证公开发行证券募集说明书、非公开发行证券预案中与其专业职责有关的内容及其出具文件的真实、准确、完整。
证券服务机构应当严格遵守依法制定的业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对与其专业职责有关的业务事项进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十五条（信息披露审核方式）本所对发行上市申请文件是否符合中国证监会和本所规定的信息披露要求进行审核，通过提出问题、回答问题等多种方式，督促上市公司及其保荐人、证券服务机构完善信息披露，真实、准确、完整地披露信息，提高信息披露质量。
第十六条（信息披露审核关注）本所在信息披露审核中，重点关注公开发行证券募集说明书、非公开发行证券预案等信息披露文件是否达到真实、准确、完整的要求，是否符合中国证监会制定的内容与格式准则、编报规则和本所的信息披露要求。
本所在信息披露审核中，重点关注发行上市申请文件及信息披露内容是否达到下列要求：
（一）充分、全面披露对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需的水平；
（二）所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；
（三）简明易懂，便于一般投资者阅读和理解。
第十七条（信息披露审核问询要求）本所对发行上市申请文件进行审核时，可以视情况在审核问询中对上市公司及其保荐人、证券服务机构提出下列要求：
（一）说明或披露相关问题及原因；
（二）补充核查相关事项；
（三）补充提供新的证据或材料；
（四）修改或者更新信息披露内容。

第三章  审核程序
第一节 一般规定
第十八条（规则适用援引）上市公司证券发行上市的申请与受理、审核机构审核、上市委员会会议、向证监会报送审核意见、会后事项、复审、审核中止与终止、审核相关事项，本规则已作规定的，适用本规则；本规则未作规定的，适用《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》（以下简称《首发审核规则》）的相关规定。
第十九条（申请文件要求）上市公司申请证券发行上市的，报送下列证券发行上市申请文件：
（一）中国证监会规定的公开发行证券募集说明书或非公开发行证券预案、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议等注册申请文件。
（二）上市保荐书；
（三）中国证监会或者本所要求的其他文件。
第二十条（初次披露文件）本所受理证券发行上市申请文件当日，上市公司应当在本所科创板股票发行上市审核网站披露公开发行证券募集说明书或非公开发行证券预案、发行保荐书、上市保荐书、审计报告、法律意见书等文件。
本所受理证券发行上市申请文件后至中国证监会作出注册决定前，上市公司应当按照本规则的规定，对证券发行上市申请文件予以更新并披露。

第二节 证券发行上市的审核程序
第二十一条（审核机制安排）本所发行上市审核机构按照规定对发行上市申请文件进行审核，出具审核报告。
上市公司申请证券公开发行上市的，科创板发行上市审核机构经审核提出初步审核意见后，由本所科创板股票上市委员会（以下简称上市委员会）按照规定程序进行审议，提出审议意见。
第二十二条（审核程序）本所发行上市审核机构按照发行上市申请文件受理的先后顺序开始审核。
第二十三条（首轮问询）本所发行上市审核机构自受理之日起十五个工作日内，提出首轮审核问询。
在首轮审核问询发出前，发行人及其保荐人、证券服务机构及其相关人员不得与审核人员接触，不得以任何形式干扰审核工作。
第二十四条（多轮问询）首轮审核问询回复后，存在下列情形之一的，本所发行上市审核机构可以继续提出审核问询：
（一）发现新的需要问询事项；
（二）上市公司及其保荐人、证券服务机构的回复未能有针对性地回答本所发行上市审核机构提出的审核问询，或者本所就其回复需要继续审核问询；
（三）上市公司的信息披露仍未满足中国证监会和本所规定的要求；
（四）本所认为需要继续审核问询的其他情形。
第二十五条（问询回复）上市公司及其保荐人、证券服务机构应当按照本所发行上市审核机构审核问询要求进行必要的补充调查和审核，及时、逐项回复本所发行上市审核机构提出的审核问询，相应补充或者修改发行上市申请文件。
上市公司及其保荐人、证券服务机构对本所发行上市审核机构审核问询的回复是发行上市审请文件的组成部分，发行人及其保荐人、证券服务机构应当保证回复的真实、准确、完整。
上市公司及其保荐人应当及时在本所科创板股票发行上市审核网站披露对本所审核问询的回复，并以临时公告的形式予以披露。
第二十六条（公开发行提交上市委审议）上市公司申请证券公开发行上市的，本所发行上市审核机构收到上市公司及其保荐人、证券服务机构对本所审核问询的回复后，认为不需要进一步审核问询的，将出具审核报告并提交上市委员会。
上市委员会召开审议会议，对本所发行上市审核机构出具的审核报告及上市公司公开证券发行上市申请文件进行审议，通过合议形成同意或者不同意证券公开发行上市的审议意见。
第二十七条（报送证监会）上市公司申请证券公开发行上市的，本所结合上市委员会的审议意见，出具同意证券公开发行上市的审核意见，或者作出终止发行上市审核的决定。
上市公司申请证券非公开发行上市的，本所结合上市审核机构出具的审核报告，出具同意证券非公开发行上市的审核意见，或者作出终止发行上市审核的决定。
本所审核通过的，向中国证监会报送同意证券发行上市的审核意见、相关审核资料和上市公司的证券发行上市申请文件。
第二十八条（披露更新）上市公司应当根据本所审核问询、审核意见或者其他需要更新披露文件的情形，修改相关信息披露文件并及时披露。
    上市公司应当在本所发出上市委员会会议通知前，披露修改后的公开发行证券募集说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告和法律意见书等文件。
本所向中国证监会报送同意发行上市的审核意见时，上市公司应当将修改后的公开发行证券募集说明书或非公开发行证券预案、发行保荐书、上市保荐书、审计报告和法律意见书等文件在中国证监会网站和本所科创板股票发行上市审核网站同步公开。
第二十九条（审核时限）上市公司申请证券发行上市的，本所自受理之日起两个月内出具同意证券发行上市的审核意见或者作出终止发行上市审核的决定。上市公司及其保荐人、证券服务机构回复本所审核问询的时间不计算在上述时限内。
上市公司及其保荐人、证券服务机构回复本所审核问询的时间总计不超过两个月。
发行上市审核过程的中止审核、请示有权机关、落实上市委员会意见、实施现场检查等情形，不计算在本条规定的时限内。

第三节 证券非公开发行上市的简易审核程序
第三十条（适用条件）上市公司申请股票非公开发行上市同时符合下列情形的，可以适用本节规定的简易审核程序：
（一）融资额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十，但最近十二个月内上市公司非公开发行股票的融资额超过最近一年末净资产百分之二十的除外；
（二）以询价方式确定发行价格、发行数量和认购对象，不得由董事会决议确定具体发行对象，且上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股比例超过百分之五的股东及其关联方不参与本次证券发行认购。
本节规定的非公开发行上市适用简易审核程序的具体实施时间，由本所根据市场情况确定并经中国证监会批准后另行公布。
第三十一条（快速融资授权）上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定非公开发行融资不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。
上市公司年度股东大会给予董事会前款授权的，应当符合《科创板再融资办法》关于股东大会作出发行证券决定的有关规定。
第三十二条（申请文件）上市公司及其保荐人应当在与相应发行对象签订附条件生效的股份认购合同后，由保荐人通过本所发行上市审核业务系统提交下列申请文件：
（一）非公开发行证券预案、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议等注册申请文件；
（二）上市保荐书；
（三）中国证监会或者本所要求的其他文件。
上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当在非公开发行证券预案中就本次发行上市符合发行条件、信息披露要求以及适用简易审核程序要求作出承诺。
保荐人应当在发行保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、信息披露要求以及适用简易审核程序要求发表明确核查意见。
第三十三条（申请受理及披露）本所在收到申请文件后一个工作日内，对申请文件进行齐备性核对，作出是否受理的决定。
申请文件不符合齐备性要求的，本所不予受理。
本所受理当日，上市公司应当在本所科创板股票发行上市审核网站披露申请文件。
第三十四条（简易审核）本所发行上市审核机构对申请文件进行审核，出具审核报告。
发行上市审核机构认为申请文件存在重大疑问，确有必要开展问询的，可以提出审核问询。
有明显证据或者合理事由表明，本次发行上市不符合发行条件、信息披露要求或者不符合适用简易审核程序标准的，发行上市审核机构可以提出终止发行上市审核的初步审核意见。
第三十五条（审核意见）本所自受理之日起五个工作日内，结合发行上市审核机构的审核报告，出具同意发行上市的审核意见或者作出终止发行上市审核的决定。
上市公司及其保荐人、证券服务机构回复本所审核问询的时间，不计算在前款规定的时限内。

第四章  自律管理
第三十六条（监管措施类型）本所在上市公司证券发行上市审核中，可以根据本规则及本所相关规则采取下列监管措施：
（一）口头警示;
（二）书面警示；
（三）监管谈话；
（四）要求限期改正；
（五）要求公开更正、澄清或者说明；
（六）要求限期参加培训或者考试；
（七）本所规定的其他监管措施。
第三十七条（纪律处分类型）本所在上市公司证券发行上市审核中，可以根据本规则及本所相关规则实施下列纪律处分：
（一）通报批评；
（二）公开谴责；
（三）六个月至五年内不接受上市公司提交的证券发行上市申请文件；
（四）三个月至三年内不接受保荐人、证券服务机构提交的发行上市申请文件、信息披露文件；
（五）三个月至三年内不接受保荐代表人及保荐人其他相关人员、证券服务机构相关人员签字的发行上市申请文件、信息披露文件；
（六）公开认定上市公司董事、监事、高级管理人员三年以上不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员；
（七）本所规定的其他纪律处分。
第三十八条（一般纪律处分情形）本规则第七条规定的主体出现下列情形之一的，本所可以视情节轻重采取口头警示、书面警示、监管谈话、要求限期改正等监管措施，或者给予通报批评、公开谴责、三个月至一年内不接受保荐人、证券服务机构及相关人员提交的发行证券申请文件及信息披露文件、六个月至一年内不接受上市公司提交的发行上市申请文件等纪律处分：
 （一）制作、出具的发行上市申请文件不符合要求，或者擅自改动公开发行证券募集说明书、非公开发行预案等发行上市申请文件；
（二）发行上市申请文件、信息披露文件内容存在重大缺陷，严重影响投资者理解和本所审核；
（三）发行上市申请文件、信息披露文件未做到真实、准确、完整，但未达到虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的程度；
（四）发行上市申请文件前后存在实质性差异且无合理理由；
（五）未在规定时限内回复本所审核问询，且未说明理由；
（六）未及时向本所报告相关重大事项或者未及时披露；
（七）本所认定的其他情形。
第三十九条（严重纪律处分情形）存在下列情形之一的，本所对上市公司给予一年至五年内不接受其提交的发行证券申请文件的纪律处分：
（一）上市公司向本所报送的发行证券申请文件、信息披露文件被认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）上市公司拒绝、阻碍、逃避本所检查，谎报、隐匿、销毁相关证据材料；
（三）上市公司及其关联方以不正当手段严重干扰本所发行上市审核工作；
（四） 重大事项未向本所报告或者未披露；
（五）发行上市申请文件中上市公司或者其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的签字、盖章系伪造、变造。
第四十条（上市公司控股股东及相关方自律监管）上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员违反本规则规定，致使上市公司报送的发行上市申请文件、信息披露文件被认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本所可以视情节轻重对相关主体给予通报批评、公开谴责、公开认定三年以上不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员或者自确认之日起一年至五年内不接受控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提交的公开发行上市申请文件等纪律处分。
第四十一条（保荐人及证券服务机构纪律处分）保荐人未勤勉尽责，致使发行上市申请文件、信息披露文件被认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本所视情节轻重，自确认之日起，可以对保荐人、保荐代表人及相关责任人员给予一年至三年内不接受其提交或签字的发行上市申请文件、信息披露文件的纪律处分。
证券服务机构未勤勉尽责，致使发行上市申请文件、信息披露文件中与其职责有关的内容及其所出具的文件被认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本所视情节轻重，自确认之日起，可以对相关机构及其责任人员给予三个月至三年内不接受其提交或签字的发行上市申请文件、信息披露文件的纪律处分。
保荐人、证券服务机构及其相关人员存在下列情形之一的，本所视情节轻重，可以给予三个月至三年内不接受其提交或者签字的发行上市申请文件、信息披露文件的纪律处分：
（一）伪造、变造发行上市申请文件中的签字、盖章；
（二）重大事项未报告或者未披露；
（三）以不正当手段干扰本所发行上市审核工作；
（四）内部控制、尽职调查等制度存在缺陷或者未有效执行；
（五）通过相关业务谋取不正当利益；
（六）不履行其他法定职责。
第四十二条（简易审核程序违规从重处罚）上市公司证券非公开发行上市适用简易审核程序的，本所在审核中或者审核结束后发现本规则第七条规定的主体存在本章节规定的应予采取监管措施或者自律处分的情形的，按照本规则第三十八条至第四十一条的规定从重处理，且可视情节轻重，同时采取三年至五年不接受相关上市公司和保荐人非公开发行上市申请的纪律处分。
第四十三条（再申请时间限制）保荐人报送的上市公司证券发行上市申请在一年内累计两次被本所不予受理的，自第二次收到本所相关文件之日起三个月后，方可向本所报送新的发行上市申请。因提交的非公开发行上市申请文件不齐备被本所不予受理的，自收到本所相关文件之日起一个月后，方可向本所报送新的发行上市注册申请。
本所审核不通过作出终止发行上市审核的决定或者中国证监会作出不予注册决定的，自决定作出之日起六个月后，上市公司方可再次向本所提交证券发行上市申请。
第四十四条 (盈利预测)上市公司披露盈利预测的，利润实现数未达到盈利预测百分之八十的，除因不可抗力外，本所可以对上市公司及其董事长、总经理、财务负责人给予通报批评、公开谴责或者一年内不接受上市公司提交的证券发行上市申请文件的纪律处分；对签字保荐代表人给予通报批评、公开谴责或者三个月至一年内不接受其签字的发行上市申请文件、信息披露文件的纪律处分。
利润实现数未达到盈利预测百分之五十的，除因不可抗力外，本所可以对上市公司及其董事长、总经理、财务负责人给予公开谴责或者三年内不接受上市公司提交的证券发行上市申请文件的纪律处分；对签字保荐代表人给予公开谴责或者一年至二年内不接受其签字的发行上市申请文件、信息披露文件的纪律处分。
注册会计师在对前两款规定的盈利预测出具审核报告的过程中未勤勉尽责的，本所可以对签字注册会计师给予通报批评、公开谴责或者一年内不接受其签字的发行上市申请文件、信息披露文件的纪律处分。
第四十五条(复核申请)监管对象不服本所给予第三十七条第二项至六项的纪律处分决定的，可以按照《上海证券交易所复核实施办法》向本所提出复核申请。
第四十六条(发行上市审核违法行为查处)本所在发行上市审核中，发现上市公司及其控股股东、实际控制人、保荐人、证券服务机构及其相关人员涉嫌证券违反法律、行政法规、部门规章的，将及时向中国证监会报告。

第五章  附  则
第四十七条（定增股份减持豁免）依据《科创板再融资办法》及本规则通过非公开发行股票取得的上市公司股份，其减持不适用《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》关于上市公司非公开发行股份减持的有关规定。
第四十八条（存托凭证）已在科创板上市的红筹企业发行以新增证券为基础证券的存托凭证，适用本规则关于上市公司发行股票的规定。本规则没有规定的，适用本所关于存托凭证的有关规定。
第四十九条 (生效程序)本规则经本所理事会审议通过，报中国证监会批准后生效，修改时亦同。
第五十条(解释条款)本规则由本所负责解释。
第五十一条(施行日期)本规则自发布之日起施行。