发布日期：2020-01-20

一、适用范围

本办事指南规定了市国资委监管企业及所属本市企业参照《上海市人民政府关于批转市发展改革委等六部门制订的〈张江国家自主创新示范区企业股权和分红激励办法〉的通知》（沪府发〔2016〕48号）（以下简称“《张江办法》”）和上海市张江高新技术产业开发区管理委员会、上海市发展和改革委员会、上海市国有资产监督管理委员会、上海市财政局、上海市教育委员会、上海市科学技术委员会、上海市工商行政管理局文件《关于印发〈张江国家自主创新示范区企业股权和分红激励实施细则〉的通知》（沪张江高新管委合〔2016〕7号）（以下简称“《实施细则》”），实施股权和分红激励的审核办理。

二、事项名称和代码

事项名称：股权和分红激励

事项代码：1344

子项名称：张江股权和分红激励

子项代码：1344-02

三、办理依据

《实施细则》第五条规定，主管部门负责各自范围的股权和分红激励工作……（五）对企业申报的符合《办法》规定的方案履行审核程序，出具《准予备案通知书》，并与激励方案等材料一同抄送领导小组办公室。（六）对申请突破规定的方案以及部分涉及面广、相对复杂的个案进行审核并提出意见，提请上海张江国家自主创新示范区领导小组办公室（以下简称“领导小组办公室”）研究后，做出是否批准的决定……。

四、办理机构

（一）办理机构名称及权限

上海市国有资产监督管理委员会（以下简称：市国资委）对符合《张江办法》规定的激励方案，出具《准予备案通知书》；对申请突破《张江办法》规定的股权和分红的激励方案，初步审核同意的，提请领导小组办公室研究。

（二）审批内容

本市国资委监管及所属企业参照《张江办法》和《实施细则》，实施股权和分红激励。

（三）法律效力

获取市国资委出具的《准予备案通知书》后，企业可以参照《张江办法》和《实施细则》，实施股权和分红激励，办理国有产权变动、工商登记、税务登记等手续。

（四）审批对象

市国资委监管及所属本市国有及国有控股的院所转制企业、高新技术企业、国有创新型企业，具有公司法人资格的国家工程研究中心、国家和本市工程技术研究中心、国家级技术创新示范企业、科技中介服务机构。

五、审批条件

（一）激励对象

应当是重要的技术人员和经营管理人员，包括下列人员：

（1）对企业科技成果研发和产业化做出突出贡献的技术人员，包括企业内关键职务科技成果的主要完成人，重大开发项目的负责人，对主导产品或者核心技术、工艺流程做出重大创新或者改进的主要技术人员；

（2）对企业发展做出突出贡献的经营管理人员，包括主持企业全面生产经营工作的高级管理人员，负责企业主要产品（服务）生产经营合计占主营业务收入（或者主营业务利润）50%以上（含50%）的中、高级经营管理人员。

企业不得面向全体员工实施股权或者分红激励。

企业监事、独立董事不得参与本企业股权或者分红激励。

激励对象为企业领导人员的，须经有薪酬管理权限的单位审核同意。

（二）实施条件

实施股权和分红激励的企业，应当符合以下要求：

（1）具有企业发展所需的关键技术、自主知识产权和持续创新能力；

（2）企业近３年研发费用占每年企业营业收入均在3％以上，激励方案制定的上一年度企业研发人员占职工总数10％以上。成立不满3年的企业，以实际经营年限计算；

（3）对国家和省级认定的科技服务机构，近3年科技服务性收入不低于当年企业营业收入的60%，其中科技服务性收入指国有科技服务机构营业收入中属于研究开发及其服务、技术转移服务、检验检测认证服务、创业孵化服务、知识产权服务、科技咨询服务、科技金融服务、科学技术普及服务等收入；

（4）具有规范的内部财务管理制度和员工绩效考核评价制度；

（5）企业财务会计报告经过中介机构依法审计，且近3年没有因财务、税收违法违规行为受到行政、刑事处罚。

（三）激励方式

1、股权奖励和股权出售

股权奖励，是指企业无偿授予激励对象一定份额的股权或者一定数量的股份。股权出售，是指企业参照股权评估价值的价格，以协议方式将企业股权（包括股份，下同）有偿出售给激励对象。

企业以股权奖励和股权出售方式实施激励的，除满足本办事指南第五（二）条规定外，还应当符合资产质量和财务状况良好、经营业绩稳健等要求。

股权奖励的激励对象，除满足本办事指南第五（一）条规定外，应当在本企业连续工作3年以上（企业引进的列入省部级及以上人才培养计划或经主管部门认可的人选不受此限制）。

企业以股权出售方式实施激励的，应当根据激励对象对企业贡献的大小，在综合考虑净资产评估价值、净资产收益率及未来收益等因素的基础上，确定具有激励效应的合理出售价格。

企业用于股权奖励的激励额不超过近３年税后利润累计形成的净资产增值额的15%。企业实施股权奖励，必须与股权出售相结合。

近3年税后利润形成的净资产增值额，是指激励方案获批日上年末账面净资产相对于近3年年初账面净资产的增加值，不包括财政补助直接形成的净资产、土地转让增值形成的利润和已经向股东分配的利润。

企业用于股权奖励和股权出售的激励总额，应当依据资产评估结果折合股权，并确定向每个激励对象奖励或者出售的股权。其中，涉及国有资产的，评估结果应当按照国有资产评估管理规定，到有关部门、机构办理评估结果的核准或者备案。

企业用于股权奖励和股权出售的激励总额一般在3—5年内统筹安排使用，并应当在激励方案中，与激励对象约定分期实施的业绩考核目标等条件。

2、股票期权

股票期权，是指企业授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的行权价格购买本企业一定数量股份的权利。

确定行权价格时，应当综合考虑科技成果成熟程度及其转化情况、企业未来至少5年的盈利能力、企业拟授予全部股权份额等因素。其中涉及国有资产的，还应当不低于按照国有资产评估管理规定经有关部门、机构核准或者备案的每股评估价格。

企业应当与激励对象约定股票期权授予以及行权的业绩考核目标等条件。业绩考核指标可以选取净资产收益率、主营业务收入增长率、现金营运指数等财务指标，但应当不低于企业近3年平均业绩水平及同行业平均业绩水平。

企业应当在激励方案中，明确股票期权的授权日、可行权日和行权的有效期。股票期权授权日与获授股票期权首次可行权日之间的间隔不得少于2年。股票期权行权的有效期不得超过5年。企业应当规定激励对象在股票期权行权的有效期内，分期行权。股票期权行权的有效期过后，激励对象已获授但尚未行权的股票期权自动失效。

股票期权行权价格应在评估结果有效期内确定。行权价格在股票期权行权的有效期内有效。

3、分红激励

分红激励，是指企业以科技成果实施产业化、对外转让、合作转化、作价入股形成的净收益为标的，采取项目收益分成方式对激励对象实施激励。

（1）项目分红激励

企业实施项目收益分红，应当依据《中华人民共和国促进科技成果转化法》，在职务科技成果完成、转化后，按照企业规定或者与重要技术人员约定的方式、数额和时限执行。企业制定相关规定，应当充分听取本企业技术人员的意见，并在本企业公开相关规定。

企业未规定、也未与重要技术人员约定的，按照下列标准执行：

①将职务科技成果转让、许可给他人实施的，从该项科技成果转让净收入（净收益）或者许可净收入（净收益）中提取不低于50%的比例；

②利用职务科技成果作价投资的，从该项科技成果形成的股份或者出资比例中提取不低于50%的比例；

③将职务科技成果自行实施或者与他人合作实施的，应当在实施转化成功投产后连续3—5年，每年从实施该项科技成果的营业利润中提取不低于5%的比例。

转让、许可净收入（净收益）为企业取得的科技成果转让、许可收入扣除相关税费和企业为该项科技成果投入的全部研发费用及维护、维权费用后的金额。企业将同一项科技成果使用权向多个单位或者个人转让、许可的，转让、许可收入应当合并计算。

企业研发费用按照国家相关规定，指企业在产品、技术、材料、工艺、标准的研究、开发过程中发生的各项费用，包括：

①研发活动直接消耗的材料、燃料和动力费用；

②企业在职研发人员的工资、奖金、津贴、补贴、社会保险费、住房公积金等人工费用以及外聘研发人员的劳务费用；

③用于研发活动的仪器、设备、房屋等固定资产的折旧费或租赁费以及相关固定资产的运行维护、维修等费用；

④用于研发活动的软件、专利权、非专利技术等无形资产的摊销费用；

⑤用于中间试验和产品试制的模具、工艺装备开发及制造费，设备调整及检验费，样品、样机及一般测试手段购置费，试制产品的检验费等；

⑥研发成果的论证、评审、验收、评估以及知识产权的申请费、注册费、代理费等费用；

⑦通过外包、合作研发等方式，委托其他单位、个人或者与之合作进行研发而支付的费用；

⑧与研发活动直接相关的其他费用，包括技术图书资料费、资料翻译费、会议费、差旅费、办公费、外事费、研发人员培训费、培养费、专家咨询费、高新科技研发保险费用等。

（2）岗位分红激励

大中型企业实施重大科技成果产业化，可以探索实施岗位分红激励制度，按照岗位在科技成果产业化中的重要性和贡献，分别确定不同岗位的分红标准。

企业实施岗位分红激励的，除满足本业务手册2.6.2规定外，企业近3年税后利润形成的净资产增值额占企业近3年年初净资产总额的比例不低于10%，实施激励当年年初未分配利润没有赤字，且激励对象应当在该岗位上连续工作1年以上。

企业年度岗位分红激励总额不得高于当年税后利润的15%，激励对象个人岗位分红所得不得高于其薪酬总水平（含岗位分红）的40%。

企业对分红激励设定实施条件的，应当在激励方案中与激励对象约定相应条件以及业绩考核办法，并约定分红收益的扣减或者暂缓、停止分红激励的情形及具体办法。对离开激励岗位的激励对象，即予停止分红激励。

4、绩效奖励

绩效奖励，是指企业完成绩效考核目标后，将税后利润超额部分按规定比例计提激励总额，自批准之日起分年度匀速奖励给激励对象。

企业以绩效奖励方式实施激励的，除满足本办事指南第五（二）条规定外，企业激励方案获批日上年末账面净资产相对于近3年年初账面净资产的增加值（不包括财政补助直接形成的净资产），应当不低于企业近3年年初净资产总额的10%，且实施激励当年年初未分配利润没有赤字。

绩效奖励的年度兑现总额将不超过企业对应年度净利润的20%。绩效奖励兑现期间，应当以企业完成经营业绩考核目标为前提，并不得出现亏损。激励对象享有的尚未兑现的绩效奖励不得转让，不得用于偿还债务或者提供担保。

5、增值权奖励

增值权奖励，是指企业给予激励对象一种权利，即在规定的有效期内，根据其持有增值权份额和所对应的账面价值的增加额度，作为由企业支付的行权收入。

企业以增值权奖励方式实施激励的，激励对象持有增值权的授予价格以企业财务年度期初每股净资产的价值为标准。

在激励方案中，应当明确规定激励对象的行权价格。行权价格应当综合考虑科技成果成熟程度及其转化情况、企业未来至少3年的盈利能力、企业拟授予全部股权数量等因素，且不得低于按国有资产评估管理规定经有关部门、机构核准或者备案的每股评估价格。实际行权价格以激励对象选择行权时每股净资产的价值为标准。

企业应当与激励对象约定增值权兑现的业绩考核目标等条件。业绩考核指标可以选取净资产收益率、主营业务收入增长率、现金营运指数等财务指标，但应当不低于企业近3年平均业绩水平以及同行业平均业绩水平。

企业每年可以将代表不超过其总股本30%的虚拟股份增值权授予激励对象。账面价值增值权的年度兑现总额不超过企业对应年度净利润的20%。

每期授予的增值权的等待期不低于1年，行权期不低于3年，激励对象依据规定的行权条件和安排分批匀速行权。