万科事业合伙人制度与绿地职工持股会制度类似，都是在混合所有制的大趋势下，强化管理层以股权激励业绩的一种新的探索。

1、事业合伙人制度

事业合伙人制度是万科集团为进一步激发经营管理团队的主人翁意识、工作热情和创造力，强化经营管理团队与股东之间共同进退的关系，为股东创造更大的价值而推出的举措。2014 年 4 月 23 日公司召开

事业合伙人创始大会，共有 1320 位员工自愿成为公司首批事业合伙人，其中包括在公司任职的全部 8 名董事、监事、高级管理人员。万科创始人王石将此次事业合伙人制的尝试阐述为‚混合所有制‛

的改革试验。万科可以说是国有控股企业，因为最大的股东华润持股占15%，还有 80%是小股东，所以万科其实是最典型的混合所有制公司。

（1）项目跟投制度

事业合伙人制的第一步‚项目跟投制度已在2015年 4 月启动，并获得员工积极响应。除旧房改造等部分特殊项目外，‚项目跟投制度原则上要求项目所在一线公司管理层和该项目管理人员必须跟随公司

一起投资，公司董事、监事、高级管理人员以外的其他员工可自愿参与投资。员工初始跟投份额不超过项目资金峰值的 5%。据悉，从 4 月 1日实施跟投制度到 5 月 25 日，万科已有 19 家公司的 29 个项目进行跟投。大多数项目员工踊跃认购，其中一些项目的认购率超过 300%。项目合伙人是房地产企业在成就分享机制上的一次尝试，其本质是在不牵涉集团股权结构重大调整情况下，在项目层面及在区域层面以合伙人或者类合伙人的身份使得重要人才、利益相关方人才能够在获得更大收益情况下为企业谋求更大利润。万科通过建立项目合伙人，间接实现员工内部创业，对于公司甚至房地产行业实现战略转型具备深刻意义。

（2）合伙人持股计划

事业合伙人制的第二步‚合伙人持股计划，本质上是扩大版的股权激励计划。在实操中，万科设立有限合伙制的盈安合伙为操作平台，万科符合条件的各级雇员‚自愿‛成为盈安合伙的合伙人，将资金委托盈安合伙打理，并由后者代为购买万科 A 股的股票，从而完成‚事业合伙人计划。实际操作中，盈安合伙的合伙人一般有三类人，一是集团董事会成员、监事以及高管和地方公司高管；二是集团公司总部一定级别以上的雇员；三是地方公司一定级别以上的雇员。万科的合伙人持股计划有如下三个特点：

第一，高管购买有下限，雇员购买有上限。事业合伙人计划是以万科 A 股股票为客体，以未来股价和购入时股价的差价为收益。基于这一点，万科为非公司或地方公司高管的员工参与合伙人计划设臵了上限，

即最多只能购买一定金额，以最大限度规避股价可能出现的波动给非高管雇员带来的潜在风险。而公司高管则被要求出资额不得低于一定数额，以确保高管阶层和公司发展利益的绑定。

第二，有杠杆。盈安合伙出资购买万科股权所需的资金中，一部分为合伙人的自愿出资，另一部分为融资而来，这部分融资是杠杆化的，风险和收益匹配。

第三，有时间限制。尽管公司公告中只是承诺在返还公司的或有义务解除前，以及融资的还本付息完成前不兑付到个人，而没有公告具体时间。目前了解到的信息是，在完成兑付的时限到达之前，合伙人如果从万科离职，将无法获得合伙人计划中的权益。自今年 5 月 28 日首次增持以来，代表公司事业合伙人的盈安合伙已经连续八次增持万科股票，耗资总额超过 27 亿元，占公司总股本达2.86%，已成为仅次于华润股份的第二大股东。

截止 9 月 15 日，盈安合伙的浮盈已达 1.89 亿元，人均浮盈达 14.32万元，该数值也超过了万科 2013 年全体员工的平均年薪及去年 A 股所有上市公司员工 12.57 万元的人均年酬。

（3）意义

无论是集团层面的持股计划，还是项目层面的跟投制度，从员工转变为合伙人，这种身份上的转变带来了工作态度上的转变。万科的事业合伙人制度将员工与企业效益捆绑在一起，具有积极的意义：首先，事业合伙人制度使员工兼具公司的劳动者与所有者双重角色，可分享公司发展的成果，有助于提高员工的劳动干劲和热情；其次，通过事业合伙人制度可以实现劳动者与所有者风险共担、利益共享，挖掘公司内部成长的原动力，提高公司自身的凝聚力和市场竞争力；第三，员工参与事业合伙人制度获得公司股票 ，一定程度上改变了上市公司股东的构成，员工以股东身份参与公司的日常管理，将促进改善公司治理水平。


表 1、万科合伙人持股计划增持明细

 


2、规范职工持股会

十八届三中全会审议通过《中共中央关于全面深化改革若干问题的决定》。其中，第 6 条以‚积极发展混合所有者经济‛为标题，提出要‚允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体。然而由于目前我国法律规定，拟上市公司如果存在数量超过 200 名的员工持股，则该公司无缘进入股票市场。所以大量的员工持股或是职工持股会成为了很多企业特别是国有企业上市的障碍。在目前混合所有制改革席卷全国的背景下，国家在鼓励员工持股的同时，如何有效管理员工的持股将是未来的重要话题，而绿地目前的探索或将具有借鉴意义。今年绿地集团借壳金丰投资上市，绿地集团提出了一种规范超过200 人的职工持股会的方案，即通过双重有限合伙承接职工持股会。这种创新方案目前尚未有先例，迅速成为市场关注的亮点。

绿地的尝试被认为将对上海乃至其他地区推进国资改革起到示范作用。职工持股会的规范方案：

a.绿地集团管理层 43 人出资 10 万元共同设立一家管理公司格林兰投资。

b.全体持股会成员与上述管理公司格林兰投资成立三十二家有限合伙（以下简称‚小合伙企业‛）：上海格林兰壹投资管理中心（有限合伙）至上海格林兰叁拾贰投资管理中心（有限合伙），其中格林兰投资作为小合伙企业的普通合伙人，全体持股会会员作为小合伙企业的有限合伙人。

c.格林兰投资以及三十二家小合伙企业共同出资再组建设立一家有限合伙企业（以下简称‚大合伙企业‛）上海格林兰。

d.大合伙企业上海格林兰设立后，通过吸收合并职工持股会的方式承继职工持股会的全部资产、债权债务及其他一切权利与义务。

e.大、小合伙企业及其全体合伙人特委托管理公司格林兰投资及投资管理委员会全权代表参与制定和实施具体的上市计划并完成有关工作。职工持股会规范后其对绿地集团的持股架构如下：

图 4、绿地集团职工持股会结构




2014 年初，上海格林兰与绿地集团职工持股会签署《吸收合并协议》。根据该协议，上海格林兰将吸收合并职工持股会，自吸收合并完成之日起，将由上海格林兰取代绿地集团职工持股会参与金丰投资的重

大资产重组，职工持股会在《资产臵换及发行股份购买资产协议》项下的全部权利、义务由上海格林兰继受，即上海格林兰将成为与金丰投资交易的交易对方。 2014 年 5 月 26 日，上海格林兰已通过吸收合并绿

地集团职工持股会的方式成为绿地集团股东，相关工商变更登记手续已经完成。规范职工持股会的流程已基本完成。上海格林兰与职工持股会吸收合并完成后，绿地集团的股权结构如下：

图 5、绿地集团股权结构




员工持股是需要规范的，如果持股者各自为政，缺少协同管理，员工持股的积极效应很难得以发挥。经过绿地集团的方案规范后，职工股由管理层组成的普通合伙人统一管理，能够尽可能地放大员工持股的积

极效应，与国资互为制约和监督，提高公司治理水平。