健康元:中长期事业合伙人持股计划（草案）
2019-12-03 17:39:33
健康元药业集团股份有限公司中长期事业合伙人持股计划 （草案）
二零一九年十二月
声明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
一、《健康元药业集团股份有限公司中长期事业合伙人持股计划（草案）》系健康元药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“健康元”）据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《健康元药业集团股份有限公司章程》的规定制定。
二、本持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。
三、本持股计划的参与对象为：对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的公司核心管理人员。各期持股计划参与对象由公司董事会根据员工变动情况、考核情况在各期持股计划中拟定，并经股东大会审议确定。
四、本持股计划的资金来源为公司计提的激励基金、员工的合法薪酬或自
筹资金等法律、法规允许的方式。
持股计划的激励基金制度有效期十年，以2019年至2028年作为考核年度，
在考核年度内，则由董事会根据激励基金提取原则负责提取激励基金，提取的
激励基金在当年度的管理费用中列支。
如当年未达到激励基金的提取条件，则激励基金不得提取；但不影响当年
度持股计划的实施，实施的资金来源可包括员工自筹资金及法律法规允许的其
他方式。
五、本持股计划股票来源为：通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、
大宗交易）、公司回购的库存股、参与认购公司非公开发行的股份等法律法规
许可的方式购买的标的股票。
六、本持股计划已设立并存续的各期持股计划所持有的股票总数累计不得
超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票
总数累计不得超过公司股本总额的1%。
标的股票总数不包括持有人在上市公司首次公开发行股票上市前获得的股
份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
七、本持股计划的存续期和锁定期
持股计划分十期实施，在2019年至2028年的十年内，滚动实施十期各自
独立存续的持股计划，原则上每年一期，在确定前一年度的激励基金计提与否
后实施。每期持股计划存续期为48个月，自公司公告每期最后一笔标的股票过
户至当期持股计划时起计算。
持股计划所获标的股票的锁定期为：
（1）通过员工的合法薪酬、自筹资金方式出资购买的标的股票锁定期为12
个月，自公司公告每期最后一笔标的股票过户至当期持股计划时起计算；
（2）通过公司计提激励基金购买的标的股票锁定期为36个月，自公司公告
每期最后一笔标的股票过户至当期持股计划时起计算。
若是持股计划通过参与认购公司非公开发行股份的方式获得标的股票的，
锁定期为36个月，自公司公告非公开发行方式获得的股票登记至当期持股计划
时起计算。
八、公司股东大会审议通过的本持股计划后将分十期实施的持股计划，后续
授权董事会负责激励基金的提取及持股计划的实施。通过二级市场购买标的股票
的，自在股东大会审议通过各期持股计划后六个月内完成购买；通过参与认购公
司非公开发行的股份，按照非公开发行的相关规定执行。
九、公司实施持股计划前，将通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。
董事会提出本持股计划草案并审议通过后，提交股东大会审议本持股计划，经股
东大会批准后授权公司董事会予以实施。董事会就持股计划事项作出决议，应当
经全体非关联董事过半数通过，出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，
董事会应当将该事项直接提交公司股东大会审议。股东大会就持股计划进行表决
时，存在下列情形的股东及其一致行动人应当回避：自身或关联方拟成为持股计
划的资产管理机构、认购计划份额、提供或垫付资金、提供股票、分享收益以及
其他可能导致利益倾斜的情形。
十、持股计划由公司自行管理或委托第三方机构管理及法律、行政法规允许
的其他方式管理。
（1）公司自行管理：各期持有人会议选举产生各期持股计划管理委员会，代
表持股计划行使股东权利。管理委员会为持股计划管理方，具体管理持股计划。
（2）委托第三方机构管理及法律、行政法规允许的其他方式管理。
十一、公司董事会对本计划审议通过后，将提请股东大会审议本持股计划。
本计划经股东大会审议通过后方可实施。
公司审议本持股计划的股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公
司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可
以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
十二、本持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目 录
第一章 总则 ............................................................................................................. 6
第二章 本计划的参与对象 ..................................................................................... 8
第三章 本计划的资金来源、股票来源和数量 ..................................................... 9
第四章 本计划的存续期和锁定期 ....................................................................... 12
第五章 本计划的管理模式 ................................................................................... 13
第六章 本计划权益的处置 ................................................................................... 18
第七章 本计划的变更、终止 ............................................................................... 21
第八章 本计划的制订、审批与实施 ................................................................... 22
第九章 其他 ........................................................................................................... 23
释义
本计划中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
健康元、本公司、公司
指
健康元药业集团股份有限公司
丽珠集团
指
丽珠医药集团股份有限公司
丽珠单抗
指
珠海市丽珠单抗生物技术有限公司
标的股票
指
本计划通过二级市场购买等法律法规许可的方
式取得并持有的公司股票
本计划、持股计划
指
健康元药业集团股份有限公司中长期事业合伙
人持股计划
《持股计划（草案）》
指
《健康元药业集团股份有限公司中长期事业合
伙人持股计划（草案）》
各期持股计划
指
根据《持股计划（草案）》，实施的健康元药业集
团股份有限公司中长期事业合伙人持股计划之
各期持股计划
持有人、参与对象、参与人
指
参加本计划的公司员工
持有人会议
指
持股计划持有人会议
管理委员会
指
持股计划管理委员会
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《劳动合同法》
指
《中华人民共和国劳动合同法》
《指导意见》
指
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
意见》
《信息披露工作指引》
指
《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息
披露工作指引》
《公司章程》
指
《健康元药业集团股份有限公司章程》
各期持股计划管理办法
指
各期持股计划配套的的《管理办法》（如有）
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
上交所
指
上海证券交易所
登记结算公司
指
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元
指
人民币元、万元、亿元
第一章 总则
本计划根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露工作指引》以及
其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原
则，旨在建立和完善公司员工与公司股东的利益共享机制，提高职工的凝聚力和
公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
一、本计划的目的
在日益激烈的市场竞争和日益复杂的经济发展环境的背景下，企业的经营管
理和战略发展，核心是组织再造与企业创新。为实现健康元再次跨越式发展，成
为国内一流、国际领先的国际化制药企业，健康元需要具备奋斗、开放、进取、
有激情、有事业心等企业特质。基于面向未来长期的发展和治理，构建创新的高
级管理人员及核心技术团队持股的长期激励机制，有效激励高级管理及核心技术
人才的创业拼搏精神，通过赋予持有人权利义务，建立事业合伙人“利益共享、
风险共担”的合伙机制，将有效推动与促进公司“经理人”向“合伙人”身份的
转变，凝聚一批具备共同价值观的时代奋斗者和事业带头人，弘扬企业家精神，
促进公司长期稳健发展，实现全体股东利益一致。
事业合伙人持股计划的实质是“业绩型股票”，且通过“事业合伙人持股计
划”的安排以及“事业合伙人”特质而更长期化，实现责任共担、价值共享。具
体而言，本计划的推出具有以下目的：
（一）体制创新，核心管理团队通过事业合伙人持股计划增持公司股份，将进
一步完善公司治理结构和优化公司的股权结构，推动全体股东、公司和员工利益
的一致与收益共享，为公司发展注入内在活力和动力，确保公司长期、健康、稳
定可持续发展，提升公司整体价值。
（二）参与事业合伙人持股计划的公司核心管理团队，均为对公司整体业绩和
中长期发展具有重要作用的核心关键人员，在不断推动组织变革与效率提升的
同时，坚持权责对等，推动核心管理团队与公司长期成长价值的绑定，有利于
推动核心管理团队从“经理人”向“合伙人”的思维转变，发挥主观能动性，
主动承担公司长期成长责任，保障公司长期竞争优势。
（三）目前公司核心管理团队薪酬结构较为单一，缺乏长期激励效果，本事业
合伙人持股计划有利于优化薪酬结构，并依据核心管理团队的业绩达成情况，
计提激励基金，购入公司股票，并进行中长期锁定，有利于实现公司核心管理
团队的长期激励与约束，确保公司长期经营目标的实现。
二、本计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
本计划各相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股
票的规定，各方均不得利用本计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。公
司实施本计划，将严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、
及时地实施信息披露。
（二）自愿参与原则
本计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工
参与的情形。
（三）风险自担原则
本计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
（四）保障公司长期发展原则
为保证公司长期健康发展，本计划坚持长期发展原则，将个人收益和公司中
长期利益挂钩。
（五）价值创造、利益共享原则
本计划坚持价值创造、利益共享原则，实现公司与员工收益共享，风险共担。
第二章 本计划的参与对象
一、本计划参与对象的确定依据
公司根据《公司法》《证券法》《劳动合同法》《指导意见》等有关法律、行政
法规、规章及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况而确定。
二、本计划参与对象的范围
本计划持有人的范围包括在公司任职的（含公司下属子公司）对公司整体业
绩和中长期发展具有重要作用的公司核心管理人员。
各期持股计划参与对象由公司董事会根据员工变动情况、考核情况在各期持
股计划中拟定，并经股东大会审议确定。
本持股计划已设立并存续的各期持股计划所持有的股票总数累计不得超过公
司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累
计不得超过公司股本总额的1%。
标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通
过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
公司聘请的律师对持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的
决策和审议程序、是否已按照中国证监会和上交所的有关规定履行信息披露义务
发表法律意见。
第三章 本计划的资金来源、股票来源和数量
一、本计划的资金来源
1、本持股计划的资金来源为公司计提的激励基金、员工的合法薪酬或法律、
法规允许的方式自筹的资金。
2、公司将按照激励基金提取原则，提取相应比例的激励基金，划入持股计
划资金账户，与员工自筹资金一起，以持股计划证券账户购买标的股票。激励基
金的提取将按照下列原则确定：
（1）激励基金提取以2018年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后
的净利润（不含控股子公司丽珠集团及丽珠单抗业绩）（28,997万元）为基数，
在考核期内（2019年-2028年），公司以每年实现的净利润复合增长率作为考核
指标，实行超额累进计提各期激励基金，具体计提比例如下：
各考核年度实现的净利润复合增长率（X）
复合增长率15%以上超额累进计提激励基金
的比例
X≤15%
0
15%＜X≤20%
25%
20%＜X
35%
注1：上述“净利润复合增长率”指标计算以经审计归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益后的净利润，不含公司控股子公司丽珠集团及丽珠单抗业绩，
并剔除本持股计划计提激励基金影响数作为计算依据。
注2：以2018年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（不
含控股子公司丽珠集团及丽珠单抗业绩）（28,997万元）为基数，在考核期内（2019
年-2028年）净利润复合增长率15%的具体值如下：
年 度
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润
（不含控股子公司丽珠集团及丽珠单抗业绩）（万元）
2019年
33,347
2020年
38,349
2021年
44,101
2022年
50,716
2023年
58,323
2024年
67,071
2025年
77,132
2026年
88,702
2027年
102,007
2028年
117,308
（2）若是计提的激励基金金额超过当年经审计归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益后的净利润（不含控股子公司丽珠集团及丽珠单抗业绩）12%的，
则激励基金金额按照经审计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利
润（不含控股子公司丽珠集团及丽珠单抗业绩）12%提取。
（3）若计提激励基金金额将导致当年经审计归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益后的净利润（不含控股子公司丽珠集团及丽珠单抗业绩）环比上一年
度的经审计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益损益后的净利润增长率（不
含控股子公司丽珠集团及丽珠单抗业绩）低于5%的，则当年度不计提激励基金。
专项激励基金作为本计划项下后续各期持股计划的资金来源，由人力资源
部、董事会办公室等部门根据参与人年度绩效考核结果及贡献程度，负责将上述
专项激励基金在参与人之间进行预分配，并提请董事会、股东大会审议及实施持
股计划方案。
公司将根据相关规定，对提取的激励基金进行计量和核算，并计入当期费用。
二、本计划的股票来源
1、二级市场集中竞价交易（包括但不限于竞价交易、大宗交易等）；
2、参与认购公司非公开发行的股份；
3、公司回购的库存股；
4、法律、行政法规允许的其他方式。
持股计划股份来源于二级市场购买的，公司需在股东大会审议通过各期持股
计划后六个月内完成标的股票的购买。通过参与认购公司非公开发行的股份、配
股等方式获得标的股票，按照非公开发行、配股等相关规定执行。
三、本计划涉及的标的股票数量
公司制定的持股计划分十期实施，原则上自2020年度始至2029年度每年一
期。
各期涉及的股票数量届时公司将在各期持股计划中确定和披露。
本持股计划已设立并存续的各期持股计划所持有的股票总数累计不得超过公
司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累
计不得超过公司股本总额的1%。
第四章 本计划的存续期和锁定期
1、持股计划的存续期
公司滚动实施十期各自独立存续的持股计划。各期持股计划存续期为48个月，
自公司公告最后一笔标的股票过户至当期持股计划时起计算。
2、持股计划标的股票锁定期
（1）通过员工的合法薪酬、自筹资金方式出资购买的标的股票锁定期为12
个月，自公司公告每期最后一笔标的股票过户至当期持股计划时起计算；
（2）通过公司计提激励基金购买的标的股票锁定期为36个月，自公司公告
每期最后一笔标的股票过户至当期持股计划时起计算。
若是参与认购公司非公开发行股份的方式获得标的股票的，锁定期为36个
月，自公司公告非公开发行方式获得的股票登记至当期持股计划时起计算。
3、在持股计划的存续期内，持股计划的变更需经出席持有人会议的持有人
所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后方可实施。
4、持股计划的终止
（1）每期持股计划存续期届期时自行终止；
（2）每期持股计划锁定期满后，当期持股计划资产均为货币资金时，当期持股
计划可提前终止；
（3）当期持股计划存续期届满前未全部出售股票的，则当期持股计划存续期
届满前 3个月，经出席持有人会议有效表决权的2/3以上通过，并经董事会审议
通过，持股计划的存续期可以延长。
第五章 本计划的管理模式
本计划项下各期持股计划的内部管理最高权力机构为持有人会议；各期持股
计划持有人会议选举产生管理委员会，由管理委员会根据本计划规定履行该期持
股计划日常管理职责，代表持有人行使股东权利或授权管理机构行使股东权利。
本计划项下各期持股计划由股东大会决定公司自行管理或委托具有资产管
理资质的机构（包括但不限于信托公司、保险资产管理公司、证券公司及其资产
管理子公司、基金管理公司等）管理及法律、行政法规允许的其他方式管理。若
委托具有资产管理资质的机构管理的，则资产管理机构由董事会确定，管理费用
的计提及支付方式详见各期持股计划签订的管理合同相关条款，管理协议的主要
条款详见各期持股计划草案。
持股计划持有的股票、资金为委托财产，持股计划管理机构不得将委托财产
归入其固有财产；持股计划管理机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破
产等原因进行清算的，委托财产不属于其清算财产。
（一）本计划项下各期持股计划的持有人会议
持有人会议是持股计划的权力机构，由全体持有人组成。持有人可以亲自出
席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人代为出席并表决。
1、持有人会议的职权
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）决定管理委员会制订或修订的各期持股计划《管理办法》；
（3）审议《持股计划（草案）》的变更事宜，并将该等事项提交董事会审议；
（4）审议各期持股计划的变更事宜；
（5）各期持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由各期持股计划的管理委员会提请各期持股计划的持有人会议审议是否参与融
资及其他相关事宜；
（6）授权管理委员会对各期持股计划进行日常管理；
（7）在各期持股计划法定锁定期届满后，当公司发生合并、分立、控制权
变更等情形时，审议缩短、延长各期持股计划的存续期、锁定期或提前终止各期
持股计划；
（8）授权管理委员会在各期持股计划终止时对持股计划资产进行清算；
（9）授权管理委员会行使股东权利，管理委员会授权管理委员会主任在各
期持股计划清算分配完毕前具体行使各期持股计划所持股份的股东权利（但持有
人自愿放弃的表决权等股东权利除外）；
（10）授权管理委员会负责与资产管理机构（如有）的对接工作；
（11）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
2、持有人会议的召集程序
首次持有人会议由董事会秘书负责召集和主持，其后由持有人会议选举产生
的管理委员会负责召集并由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行
职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前3日发出会议通知，通过直接送达、邮
寄、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人，如遇紧急情况可以临时通过口
头方式通知召开持有人会议。会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议拟审议的事项（会议提案）；
（3）会议的召开方式；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
3、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决，
表决方式采取填写表决票的书面表决方式。
（2）持有人以其所持有的当期计划份额行使表决权，每一份额具有一票表
决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表
决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当场宣布现场表决统计结果。除持有人会议、《持股计划
（草案）》另有规定外，每项议案经出席持有人会议的持有人所持超过50%（不
含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。
（5）单独或合计持有各期持股计划10%以上（含）份额的持有人可以向持
有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前5日向管理委员会提
交。
（6）单独或合计持有各期持股计划30%以上（含）份额的持有人可以提议
召开持有人会议。
（7）持有人会议决议需报公司董事会审议的，须按照《公司章程》的规定
提交公司董事会审议。
（8）由于本计划项下各期持股计划的持有人数量众多，为充分体现便利以
及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进行。以通讯、书面等方式审
议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权等权利。
（9）持有人会议的议事规则可以在各期持股计划管理办法中进一步明确或
者另行制定实施细则。
（二）本计划项下各期持股计划的管理委员会
各期持股计划设管理委员会，对持股计划负责，是持股计划的日常管理机构。
1、各期持股计划管理委员会的选任程序
各期持股计划的管理委员会均由3名委员组成，设管理委员会主任1人，管
理委员会委员的任期为各期持股计划的存续期。
各期管理委员会委员候选人由单独或合计持有各期持股计划10%以上（含）
份额的持有人提名，由持有人会议选举产生。管理委员会主任由全体委员过半数
选举产生。
2、管理委员会委员的义务
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规的规定，对持股计划负有下列忠实
义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占持股计划的财产；
（2）不得挪用持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将持股计划资产或者资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将持股计划资金借贷给他人或者以持股计
划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害持股计划利益。
3、管理委员会行使的职责
（1）负责召集持有人会议；
（2）各期持股计划的日常管理；
（3）提请持有人会议审议缩短、延长各期持股计划的存续期、锁定期或提
前终止各期持股计划；
（4）办理各期持股计划份额认购事宜；
（5）管理各期持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；
（6）办理各期持股计划所购买股票的锁定和解禁的全部事宜；
（7）行使各期持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期届满后售出
公司股票进行变现，将各期持股计划的现金资产投资于固定收益类证券、理财产
品及货币市场基金等现金管理工具；
（8）在各期持股计划终止时对计划资产进行清算或其他具体处置办法；
（9）制定、执行各期持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转
换债券等再融资事宜的方案；
（10）授权管理委员会主任在各期持股计划清算分配完毕前具体行使各期持
股计划所持股份的股东权利；
（11）制订、修订各期持股计划管理办法并提交持有人会议审议；
（12）维护持有人利益的其他权利。
管理委员会委员违反以上义务和职责的，持有人会议有权罢免其委员职务，
造成各期持股计划损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会主任的职权
（1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
（2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利，但持有人自愿放弃
的表决权等股东权利除外；
（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（4）代表持股计划对外签署相关协议、合同；
（5）管理委员会授予的其他职权。
5、管理委员会的召集程序
管理委员会的会议由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理
委员会委员，如遇紧急情况可以临时通过口头方式通知召开管理委员会会议。会
议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议事由和议题；
（3）会议所必需的会议材料；
（4）发出通知的日期。
6、管理委员会的召开和表决程序
（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。
（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以
用电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会委员签字。
（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；因故不能出席的，
可以书面委托其他委员代为出席，代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权
利。未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成决议，并由管理委员会委
员在会议决议上签名。
7、本计划存续期内公司融资时本计划的参与方式
各期持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由各期
持股计划的管理委员会提请各期持股计划的持有人会议审议是否参与融资及其
他相关事宜。
第六章 本计划权益的处置
一、本计划的资产构成
（一）公司股票；
（二）现金及产生的利息；
（三）资金管理取得的收益等其他资产。
各期持股计划项下的资产相互独立，且独立于公司及托管人的资产，公司、
托管人及公司、托管人的债权人无权对持股计划项下资产进行冻结、扣押、质押
或进行其他处分。
二、本计划资产处置办法
（一）存续期满后的处置方法
存续期满后，本计划资产处置方法如下：
1、由各期持股计划持有人会议授权管理委员会在存续期届满或终止之日起15个
工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，依照各期持股计划管理办法等相关规定
进行权益分配；
2、若各期持股计划所持资产仍包含标的股票，具体处置办法由各期持股计划管
理委员会确定。
各期持股计划存续期内，持有人所持各期持股计划的份额或权益不得转让、退出
或用于抵押、质押、担保及偿还债务。
（二）锁定期满后的处置方法
1、各期持股计划锁定期满后具体的权益分配方式由各期持股计划管理委员会根
据《持股计划（草案）》确定。
2、本计划的锁定期满后，本计划权益可按以下任一方式处置：
（1）在存续期内继续持有标的股票；
（2）在存续期内出售本计划所购买的标的股票；
（3）将标的股票归属划转至本计划持有人个人账户；
（4）其他法律、行政法规、规章或规范性文件许可的处置方式。
各期持股计划锁定期满后，若该期计划由资产管理机构管理，则管理委员会委托
资产管理机构集中出售标的股票；若该期计划由公司自行管理，则管理委员会可在该
期计划存续期间择机出售标的股票。各期持股计划锁定期满后，在有可分配的收益时，
由各期管委会对可分配收益进行分配。在对上述可分配收益进行分配前，由管委
会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
（三）本持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规
定，各方均不得利用本持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。上述敏感
期是指《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等
规定的上市公司董事、监事、高级管理人员不得买卖本公司股票的期间，具体包括但
不限于：
（1）上市公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前30日起算，至公告前一日；
（2）上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及上交所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露
的交易或其他重大事项。
持有人代表在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买
卖敏感期。
（四）各期持股计划存续期内，如参与人发生或存在下述任一情形的，该参与人
不再参与本计划项下后续设立的各期持股计划，且该参与人不再享有其已参与但未分
配的各期持股计划的任何收益（但该参与人以自筹资金参与各期持股计划的除外）；
各期持股计划管理委员会有权决定上述收益由公司无偿收回：
1、持有人被依法追究刑事责任；
2、持有人违反《公司法》《证券法》等法律、行政法规、规章及规范性文件的
规定，损害公司利益；
3、经公司董事会或监事会确认持有人违反《公司章程》的规定及严重违反公司
内部规章制度的规定；
4、持有人未经公司书面同意，与其他用人单位建立劳动关系；
5、持有人违反其对公司负有的竞业限制、保密等义务；
6、发生或存在公司认定的其他损害公司利益的行为。
（五）各期持股计划存续期内，参与人发生如下情形之一的，可继续享有本计划
相应权益（但本条第（四）款另有规定的除外）：
1、符合相关政策并经公司批准正常退休，且在清算前未从事与公司相同业务的
投资及任职的；
2、发生重大疾病离职的；
3、因公或因病丧失劳动能力的；
4、因公或因病死亡的。
（六）各期持股计划存续期内，若参与人发生离职、退休、死亡或其他不再适合
参加本计划情形的，参与人在本计划中的相关权益进行如下处理（但本条第（四）款
以及本条第（五）款另有规定的除外）：
类别
参与人自筹资金
公司计提激励基金
锁定期满前
参与人享有当期计划整体清算时
对于份额的权益
不享有任何权益
锁定期满后
享有已设立持股计划对应的权益，具体
权益金额由管理委员会确定
上述“锁定期”是指通过公司计提激励基金购买的标的股票锁定期（36个月）。
各期持股计划管理委员会有权决定上述收益由公司无偿收回。
（七）各期持股计划存续期内，若发生其他未明确但涉及本计划权益处置的相关
事宜，由各期管理委员会决定。
三、本计划应承担的税收和费用
各期持股计划证券交易费用应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交
易手续费、印花税等。除交易手续费、印花税之外的其他资产管理费（如有）和
托管费（如有）等费用，由参与人根据有关法律、法规及相应的协议承担。参与
人因参加本计划所产生的个人所得税等或其他或有相关税费，公司将履行代扣代
缴义务，在股票售出后将参与人名下收益扣税后再行兑付参与人。
各期持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义
务。公司实施本计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计
准则、税务制度规定执行。
按照本计划的规定，达到业绩增长条件后，将提取一定比例的激励基金作为
本计划项下计划的资金来源，可能对公司经营业绩产生一定的影响。
第七章 本计划的变更、终止
1、存续期内，《持股计划（草案）》的变更经持有人会议审议后提交公司董
事会审议批准。在符合《持股计划（草案）》的前提下，本计划项下各期持股计
划的变更需由各期持股计划持有人会议决定。
2、本计划存续期满即行终止。经持有人会议审议后公司董事会可以延长和
缩短本计划的存续期。各期持股计划存续期和锁定期的延长和缩短等规定以各期
持股计划方案为准。
3、若因任何原因导致公司发生合并、分立、控制权变更等情形，在符合相
关法律法规规定的情况下，本计划及各期持股计划继续实施，但各期持有人会议
决定缩短、延长各期持股计划的存续期、锁定期或提前终止各期持股计划的除外。
第八章 本计划的制订、审批与实施
（一）公司股东大会是本计划的最高权力机构，负责批准本计划。
（二）公司通过职工代表大会等组织充分征求员工意见的基础上负责拟定
《持股计划（草案）》，并由公司股东大会审议授权董事会决定或处理以下事宜，
包括但不限于：
1、授权董事会提取年度激励基金及确定具体分配方案；
2、授权董事会决定《持股计划（草案）》的变更，包括但不限于按照持股计
划草案的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持
有人的继承事宜、提前终止持股计划等事项；
3、授权董事会对员工持股计划的存续期延长或缩短作出决定；
4、授权董事会对本计划项下各期持股计划的资产管理方、托管机构等中介
机构的确定与变更作出决定；
5、授权董事会对本计划未列明相关内容作出解释；
6、授权董事会办理本计划所需的其他全部事宜，但有关文件明确规定需由
公司股东大会审行使的权利除外。
（三）独立董事应当就本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损
害公司及全体股份利益情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本持
股计划的情形发表意见。
（四）公司监事会负责对本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在
损害公司及全体股东利益的情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与
本持股计划的情形发表意见。
第九章 其他
若本计划的有关规定与国家有关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定
相冲突，则按照国家有关有关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定执行。
本计划由公司董事会负责解释，经公司股东大会审议通过后生效。
健康元药业集团股份有限公司
董 事 会
二〇一九年十二月三十一日
二零一九年十二月
声明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
一、《健康元药业集团股份有限公司中长期事业合伙人持股计划（草案）》系健康元药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“健康元”）据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《健康元药业集团股份有限公司章程》的规定制定。
二、本持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。
三、本持股计划的参与对象为：对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的公司核心管理人员。各期持股计划参与对象由公司董事会根据员工变动情况、考核情况在各期持股计划中拟定，并经股东大会审议确定。
四、本持股计划的资金来源为公司计提的激励基金、员工的合法薪酬或自
筹资金等法律、法规允许的方式。
持股计划的激励基金制度有效期十年，以2019年至2028年作为考核年度，
在考核年度内，则由董事会根据激励基金提取原则负责提取激励基金，提取的
激励基金在当年度的管理费用中列支。
如当年未达到激励基金的提取条件，则激励基金不得提取；但不影响当年
度持股计划的实施，实施的资金来源可包括员工自筹资金及法律法规允许的其
他方式。
五、本持股计划股票来源为：通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、
大宗交易）、公司回购的库存股、参与认购公司非公开发行的股份等法律法规
许可的方式购买的标的股票。
六、本持股计划已设立并存续的各期持股计划所持有的股票总数累计不得
超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票
总数累计不得超过公司股本总额的1%。
标的股票总数不包括持有人在上市公司首次公开发行股票上市前获得的股
份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
七、本持股计划的存续期和锁定期
持股计划分十期实施，在2019年至2028年的十年内，滚动实施十期各自
独立存续的持股计划，原则上每年一期，在确定前一年度的激励基金计提与否
后实施。每期持股计划存续期为48个月，自公司公告每期最后一笔标的股票过
户至当期持股计划时起计算。
持股计划所获标的股票的锁定期为：
（1）通过员工的合法薪酬、自筹资金方式出资购买的标的股票锁定期为12
个月，自公司公告每期最后一笔标的股票过户至当期持股计划时起计算；
（2）通过公司计提激励基金购买的标的股票锁定期为36个月，自公司公告
每期最后一笔标的股票过户至当期持股计划时起计算。
若是持股计划通过参与认购公司非公开发行股份的方式获得标的股票的，
锁定期为36个月，自公司公告非公开发行方式获得的股票登记至当期持股计划
时起计算。
八、公司股东大会审议通过的本持股计划后将分十期实施的持股计划，后续
授权董事会负责激励基金的提取及持股计划的实施。通过二级市场购买标的股票
的，自在股东大会审议通过各期持股计划后六个月内完成购买；通过参与认购公
司非公开发行的股份，按照非公开发行的相关规定执行。
九、公司实施持股计划前，将通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。
董事会提出本持股计划草案并审议通过后，提交股东大会审议本持股计划，经股
东大会批准后授权公司董事会予以实施。董事会就持股计划事项作出决议，应当
经全体非关联董事过半数通过，出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，
董事会应当将该事项直接提交公司股东大会审议。股东大会就持股计划进行表决
时，存在下列情形的股东及其一致行动人应当回避：自身或关联方拟成为持股计
划的资产管理机构、认购计划份额、提供或垫付资金、提供股票、分享收益以及
其他可能导致利益倾斜的情形。
十、持股计划由公司自行管理或委托第三方机构管理及法律、行政法规允许
的其他方式管理。
（1）公司自行管理：各期持有人会议选举产生各期持股计划管理委员会，代
表持股计划行使股东权利。管理委员会为持股计划管理方，具体管理持股计划。
（2）委托第三方机构管理及法律、行政法规允许的其他方式管理。
十一、公司董事会对本计划审议通过后，将提请股东大会审议本持股计划。
本计划经股东大会审议通过后方可实施。
公司审议本持股计划的股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公
司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可
以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
十二、本持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目 录
第一章 总则 ............................................................................................................. 6
第二章 本计划的参与对象 ..................................................................................... 8
第三章 本计划的资金来源、股票来源和数量 ..................................................... 9
第四章 本计划的存续期和锁定期 ....................................................................... 12
第五章 本计划的管理模式 ................................................................................... 13
第六章 本计划权益的处置 ................................................................................... 18
第七章 本计划的变更、终止 ............................................................................... 21
第八章 本计划的制订、审批与实施 ................................................................... 22
第九章 其他 ........................................................................................................... 23
释义
本计划中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
健康元、本公司、公司
指
健康元药业集团股份有限公司
丽珠集团
指
丽珠医药集团股份有限公司
丽珠单抗
指
珠海市丽珠单抗生物技术有限公司
标的股票
指
本计划通过二级市场购买等法律法规许可的方
式取得并持有的公司股票
本计划、持股计划
指
健康元药业集团股份有限公司中长期事业合伙
人持股计划
《持股计划（草案）》
指
《健康元药业集团股份有限公司中长期事业合
伙人持股计划（草案）》
各期持股计划
指
根据《持股计划（草案）》，实施的健康元药业集
团股份有限公司中长期事业合伙人持股计划之
各期持股计划
持有人、参与对象、参与人
指
参加本计划的公司员工
持有人会议
指
持股计划持有人会议
管理委员会
指
持股计划管理委员会
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《劳动合同法》
指
《中华人民共和国劳动合同法》
《指导意见》
指
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
意见》
《信息披露工作指引》
指
《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息
披露工作指引》
《公司章程》
指
《健康元药业集团股份有限公司章程》
各期持股计划管理办法
指
各期持股计划配套的的《管理办法》（如有）
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
上交所
指
上海证券交易所
登记结算公司
指
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元
指
人民币元、万元、亿元
第一章 总则
本计划根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露工作指引》以及
其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原
则，旨在建立和完善公司员工与公司股东的利益共享机制，提高职工的凝聚力和
公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
一、本计划的目的
在日益激烈的市场竞争和日益复杂的经济发展环境的背景下，企业的经营管
理和战略发展，核心是组织再造与企业创新。为实现健康元再次跨越式发展，成
为国内一流、国际领先的国际化制药企业，健康元需要具备奋斗、开放、进取、
有激情、有事业心等企业特质。基于面向未来长期的发展和治理，构建创新的高
级管理人员及核心技术团队持股的长期激励机制，有效激励高级管理及核心技术
人才的创业拼搏精神，通过赋予持有人权利义务，建立事业合伙人“利益共享、
风险共担”的合伙机制，将有效推动与促进公司“经理人”向“合伙人”身份的
转变，凝聚一批具备共同价值观的时代奋斗者和事业带头人，弘扬企业家精神，
促进公司长期稳健发展，实现全体股东利益一致。
事业合伙人持股计划的实质是“业绩型股票”，且通过“事业合伙人持股计
划”的安排以及“事业合伙人”特质而更长期化，实现责任共担、价值共享。具
体而言，本计划的推出具有以下目的：
（一）体制创新，核心管理团队通过事业合伙人持股计划增持公司股份，将进
一步完善公司治理结构和优化公司的股权结构，推动全体股东、公司和员工利益
的一致与收益共享，为公司发展注入内在活力和动力，确保公司长期、健康、稳
定可持续发展，提升公司整体价值。
（二）参与事业合伙人持股计划的公司核心管理团队，均为对公司整体业绩和
中长期发展具有重要作用的核心关键人员，在不断推动组织变革与效率提升的
同时，坚持权责对等，推动核心管理团队与公司长期成长价值的绑定，有利于
推动核心管理团队从“经理人”向“合伙人”的思维转变，发挥主观能动性，
主动承担公司长期成长责任，保障公司长期竞争优势。
（三）目前公司核心管理团队薪酬结构较为单一，缺乏长期激励效果，本事业
合伙人持股计划有利于优化薪酬结构，并依据核心管理团队的业绩达成情况，
计提激励基金，购入公司股票，并进行中长期锁定，有利于实现公司核心管理
团队的长期激励与约束，确保公司长期经营目标的实现。
二、本计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
本计划各相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股
票的规定，各方均不得利用本计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。公
司实施本计划，将严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、
及时地实施信息披露。
（二）自愿参与原则
本计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工
参与的情形。
（三）风险自担原则
本计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
（四）保障公司长期发展原则
为保证公司长期健康发展，本计划坚持长期发展原则，将个人收益和公司中
长期利益挂钩。
（五）价值创造、利益共享原则
本计划坚持价值创造、利益共享原则，实现公司与员工收益共享，风险共担。
第二章 本计划的参与对象
一、本计划参与对象的确定依据
公司根据《公司法》《证券法》《劳动合同法》《指导意见》等有关法律、行政
法规、规章及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况而确定。
二、本计划参与对象的范围
本计划持有人的范围包括在公司任职的（含公司下属子公司）对公司整体业
绩和中长期发展具有重要作用的公司核心管理人员。
各期持股计划参与对象由公司董事会根据员工变动情况、考核情况在各期持
股计划中拟定，并经股东大会审议确定。
本持股计划已设立并存续的各期持股计划所持有的股票总数累计不得超过公
司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累
计不得超过公司股本总额的1%。
标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通
过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
公司聘请的律师对持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的
决策和审议程序、是否已按照中国证监会和上交所的有关规定履行信息披露义务
发表法律意见。
第三章 本计划的资金来源、股票来源和数量
一、本计划的资金来源
1、本持股计划的资金来源为公司计提的激励基金、员工的合法薪酬或法律、
法规允许的方式自筹的资金。
2、公司将按照激励基金提取原则，提取相应比例的激励基金，划入持股计
划资金账户，与员工自筹资金一起，以持股计划证券账户购买标的股票。激励基
金的提取将按照下列原则确定：
（1）激励基金提取以2018年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后
的净利润（不含控股子公司丽珠集团及丽珠单抗业绩）（28,997万元）为基数，
在考核期内（2019年-2028年），公司以每年实现的净利润复合增长率作为考核
指标，实行超额累进计提各期激励基金，具体计提比例如下：
各考核年度实现的净利润复合增长率（X）
复合增长率15%以上超额累进计提激励基金
的比例
X≤15%
0
15%＜X≤20%
25%
20%＜X
35%
注1：上述“净利润复合增长率”指标计算以经审计归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益后的净利润，不含公司控股子公司丽珠集团及丽珠单抗业绩，
并剔除本持股计划计提激励基金影响数作为计算依据。
注2：以2018年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（不
含控股子公司丽珠集团及丽珠单抗业绩）（28,997万元）为基数，在考核期内（2019
年-2028年）净利润复合增长率15%的具体值如下：
年 度
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润
（不含控股子公司丽珠集团及丽珠单抗业绩）（万元）
2019年
33,347
2020年
38,349
2021年
44,101
2022年
50,716
2023年
58,323
2024年
67,071
2025年
77,132
2026年
88,702
2027年
102,007
2028年
117,308
（2）若是计提的激励基金金额超过当年经审计归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益后的净利润（不含控股子公司丽珠集团及丽珠单抗业绩）12%的，
则激励基金金额按照经审计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利
润（不含控股子公司丽珠集团及丽珠单抗业绩）12%提取。
（3）若计提激励基金金额将导致当年经审计归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益后的净利润（不含控股子公司丽珠集团及丽珠单抗业绩）环比上一年
度的经审计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益损益后的净利润增长率（不
含控股子公司丽珠集团及丽珠单抗业绩）低于5%的，则当年度不计提激励基金。
专项激励基金作为本计划项下后续各期持股计划的资金来源，由人力资源
部、董事会办公室等部门根据参与人年度绩效考核结果及贡献程度，负责将上述
专项激励基金在参与人之间进行预分配，并提请董事会、股东大会审议及实施持
股计划方案。
公司将根据相关规定，对提取的激励基金进行计量和核算，并计入当期费用。
二、本计划的股票来源
1、二级市场集中竞价交易（包括但不限于竞价交易、大宗交易等）；
2、参与认购公司非公开发行的股份；
3、公司回购的库存股；
4、法律、行政法规允许的其他方式。
持股计划股份来源于二级市场购买的，公司需在股东大会审议通过各期持股
计划后六个月内完成标的股票的购买。通过参与认购公司非公开发行的股份、配
股等方式获得标的股票，按照非公开发行、配股等相关规定执行。
三、本计划涉及的标的股票数量
公司制定的持股计划分十期实施，原则上自2020年度始至2029年度每年一
期。
各期涉及的股票数量届时公司将在各期持股计划中确定和披露。
本持股计划已设立并存续的各期持股计划所持有的股票总数累计不得超过公
司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累
计不得超过公司股本总额的1%。
第四章 本计划的存续期和锁定期
1、持股计划的存续期
公司滚动实施十期各自独立存续的持股计划。各期持股计划存续期为48个月，
自公司公告最后一笔标的股票过户至当期持股计划时起计算。
2、持股计划标的股票锁定期
（1）通过员工的合法薪酬、自筹资金方式出资购买的标的股票锁定期为12
个月，自公司公告每期最后一笔标的股票过户至当期持股计划时起计算；
（2）通过公司计提激励基金购买的标的股票锁定期为36个月，自公司公告
每期最后一笔标的股票过户至当期持股计划时起计算。
若是参与认购公司非公开发行股份的方式获得标的股票的，锁定期为36个
月，自公司公告非公开发行方式获得的股票登记至当期持股计划时起计算。
3、在持股计划的存续期内，持股计划的变更需经出席持有人会议的持有人
所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后方可实施。
4、持股计划的终止
（1）每期持股计划存续期届期时自行终止；
（2）每期持股计划锁定期满后，当期持股计划资产均为货币资金时，当期持股
计划可提前终止；
（3）当期持股计划存续期届满前未全部出售股票的，则当期持股计划存续期
届满前 3个月，经出席持有人会议有效表决权的2/3以上通过，并经董事会审议
通过，持股计划的存续期可以延长。
第五章 本计划的管理模式
本计划项下各期持股计划的内部管理最高权力机构为持有人会议；各期持股
计划持有人会议选举产生管理委员会，由管理委员会根据本计划规定履行该期持
股计划日常管理职责，代表持有人行使股东权利或授权管理机构行使股东权利。
本计划项下各期持股计划由股东大会决定公司自行管理或委托具有资产管
理资质的机构（包括但不限于信托公司、保险资产管理公司、证券公司及其资产
管理子公司、基金管理公司等）管理及法律、行政法规允许的其他方式管理。若
委托具有资产管理资质的机构管理的，则资产管理机构由董事会确定，管理费用
的计提及支付方式详见各期持股计划签订的管理合同相关条款，管理协议的主要
条款详见各期持股计划草案。
持股计划持有的股票、资金为委托财产，持股计划管理机构不得将委托财产
归入其固有财产；持股计划管理机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破
产等原因进行清算的，委托财产不属于其清算财产。
（一）本计划项下各期持股计划的持有人会议
持有人会议是持股计划的权力机构，由全体持有人组成。持有人可以亲自出
席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人代为出席并表决。
1、持有人会议的职权
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）决定管理委员会制订或修订的各期持股计划《管理办法》；
（3）审议《持股计划（草案）》的变更事宜，并将该等事项提交董事会审议；
（4）审议各期持股计划的变更事宜；
（5）各期持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由各期持股计划的管理委员会提请各期持股计划的持有人会议审议是否参与融
资及其他相关事宜；
（6）授权管理委员会对各期持股计划进行日常管理；
（7）在各期持股计划法定锁定期届满后，当公司发生合并、分立、控制权
变更等情形时，审议缩短、延长各期持股计划的存续期、锁定期或提前终止各期
持股计划；
（8）授权管理委员会在各期持股计划终止时对持股计划资产进行清算；
（9）授权管理委员会行使股东权利，管理委员会授权管理委员会主任在各
期持股计划清算分配完毕前具体行使各期持股计划所持股份的股东权利（但持有
人自愿放弃的表决权等股东权利除外）；
（10）授权管理委员会负责与资产管理机构（如有）的对接工作；
（11）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
2、持有人会议的召集程序
首次持有人会议由董事会秘书负责召集和主持，其后由持有人会议选举产生
的管理委员会负责召集并由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行
职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前3日发出会议通知，通过直接送达、邮
寄、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人，如遇紧急情况可以临时通过口
头方式通知召开持有人会议。会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议拟审议的事项（会议提案）；
（3）会议的召开方式；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
3、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决，
表决方式采取填写表决票的书面表决方式。
（2）持有人以其所持有的当期计划份额行使表决权，每一份额具有一票表
决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表
决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当场宣布现场表决统计结果。除持有人会议、《持股计划
（草案）》另有规定外，每项议案经出席持有人会议的持有人所持超过50%（不
含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。
（5）单独或合计持有各期持股计划10%以上（含）份额的持有人可以向持
有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前5日向管理委员会提
交。
（6）单独或合计持有各期持股计划30%以上（含）份额的持有人可以提议
召开持有人会议。
（7）持有人会议决议需报公司董事会审议的，须按照《公司章程》的规定
提交公司董事会审议。
（8）由于本计划项下各期持股计划的持有人数量众多，为充分体现便利以
及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进行。以通讯、书面等方式审
议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权等权利。
（9）持有人会议的议事规则可以在各期持股计划管理办法中进一步明确或
者另行制定实施细则。
（二）本计划项下各期持股计划的管理委员会
各期持股计划设管理委员会，对持股计划负责，是持股计划的日常管理机构。
1、各期持股计划管理委员会的选任程序
各期持股计划的管理委员会均由3名委员组成，设管理委员会主任1人，管
理委员会委员的任期为各期持股计划的存续期。
各期管理委员会委员候选人由单独或合计持有各期持股计划10%以上（含）
份额的持有人提名，由持有人会议选举产生。管理委员会主任由全体委员过半数
选举产生。
2、管理委员会委员的义务
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规的规定，对持股计划负有下列忠实
义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占持股计划的财产；
（2）不得挪用持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将持股计划资产或者资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将持股计划资金借贷给他人或者以持股计
划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害持股计划利益。
3、管理委员会行使的职责
（1）负责召集持有人会议；
（2）各期持股计划的日常管理；
（3）提请持有人会议审议缩短、延长各期持股计划的存续期、锁定期或提
前终止各期持股计划；
（4）办理各期持股计划份额认购事宜；
（5）管理各期持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；
（6）办理各期持股计划所购买股票的锁定和解禁的全部事宜；
（7）行使各期持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期届满后售出
公司股票进行变现，将各期持股计划的现金资产投资于固定收益类证券、理财产
品及货币市场基金等现金管理工具；
（8）在各期持股计划终止时对计划资产进行清算或其他具体处置办法；
（9）制定、执行各期持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转
换债券等再融资事宜的方案；
（10）授权管理委员会主任在各期持股计划清算分配完毕前具体行使各期持
股计划所持股份的股东权利；
（11）制订、修订各期持股计划管理办法并提交持有人会议审议；
（12）维护持有人利益的其他权利。
管理委员会委员违反以上义务和职责的，持有人会议有权罢免其委员职务，
造成各期持股计划损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会主任的职权
（1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
（2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利，但持有人自愿放弃
的表决权等股东权利除外；
（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（4）代表持股计划对外签署相关协议、合同；
（5）管理委员会授予的其他职权。
5、管理委员会的召集程序
管理委员会的会议由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理
委员会委员，如遇紧急情况可以临时通过口头方式通知召开管理委员会会议。会
议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议事由和议题；
（3）会议所必需的会议材料；
（4）发出通知的日期。
6、管理委员会的召开和表决程序
（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。
（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以
用电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会委员签字。
（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；因故不能出席的，
可以书面委托其他委员代为出席，代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权
利。未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成决议，并由管理委员会委
员在会议决议上签名。
7、本计划存续期内公司融资时本计划的参与方式
各期持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由各期
持股计划的管理委员会提请各期持股计划的持有人会议审议是否参与融资及其
他相关事宜。
第六章 本计划权益的处置
一、本计划的资产构成
（一）公司股票；
（二）现金及产生的利息；
（三）资金管理取得的收益等其他资产。
各期持股计划项下的资产相互独立，且独立于公司及托管人的资产，公司、
托管人及公司、托管人的债权人无权对持股计划项下资产进行冻结、扣押、质押
或进行其他处分。
二、本计划资产处置办法
（一）存续期满后的处置方法
存续期满后，本计划资产处置方法如下：
1、由各期持股计划持有人会议授权管理委员会在存续期届满或终止之日起15个
工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，依照各期持股计划管理办法等相关规定
进行权益分配；
2、若各期持股计划所持资产仍包含标的股票，具体处置办法由各期持股计划管
理委员会确定。
各期持股计划存续期内，持有人所持各期持股计划的份额或权益不得转让、退出
或用于抵押、质押、担保及偿还债务。
（二）锁定期满后的处置方法
1、各期持股计划锁定期满后具体的权益分配方式由各期持股计划管理委员会根
据《持股计划（草案）》确定。
2、本计划的锁定期满后，本计划权益可按以下任一方式处置：
（1）在存续期内继续持有标的股票；
（2）在存续期内出售本计划所购买的标的股票；
（3）将标的股票归属划转至本计划持有人个人账户；
（4）其他法律、行政法规、规章或规范性文件许可的处置方式。
各期持股计划锁定期满后，若该期计划由资产管理机构管理，则管理委员会委托
资产管理机构集中出售标的股票；若该期计划由公司自行管理，则管理委员会可在该
期计划存续期间择机出售标的股票。各期持股计划锁定期满后，在有可分配的收益时，
由各期管委会对可分配收益进行分配。在对上述可分配收益进行分配前，由管委
会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
（三）本持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规
定，各方均不得利用本持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。上述敏感
期是指《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等
规定的上市公司董事、监事、高级管理人员不得买卖本公司股票的期间，具体包括但
不限于：
（1）上市公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前30日起算，至公告前一日；
（2）上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及上交所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露
的交易或其他重大事项。
持有人代表在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买
卖敏感期。
（四）各期持股计划存续期内，如参与人发生或存在下述任一情形的，该参与人
不再参与本计划项下后续设立的各期持股计划，且该参与人不再享有其已参与但未分
配的各期持股计划的任何收益（但该参与人以自筹资金参与各期持股计划的除外）；
各期持股计划管理委员会有权决定上述收益由公司无偿收回：
1、持有人被依法追究刑事责任；
2、持有人违反《公司法》《证券法》等法律、行政法规、规章及规范性文件的
规定，损害公司利益；
3、经公司董事会或监事会确认持有人违反《公司章程》的规定及严重违反公司
内部规章制度的规定；
4、持有人未经公司书面同意，与其他用人单位建立劳动关系；
5、持有人违反其对公司负有的竞业限制、保密等义务；
6、发生或存在公司认定的其他损害公司利益的行为。
（五）各期持股计划存续期内，参与人发生如下情形之一的，可继续享有本计划
相应权益（但本条第（四）款另有规定的除外）：
1、符合相关政策并经公司批准正常退休，且在清算前未从事与公司相同业务的
投资及任职的；
2、发生重大疾病离职的；
3、因公或因病丧失劳动能力的；
4、因公或因病死亡的。
（六）各期持股计划存续期内，若参与人发生离职、退休、死亡或其他不再适合
参加本计划情形的，参与人在本计划中的相关权益进行如下处理（但本条第（四）款
以及本条第（五）款另有规定的除外）：
类别
参与人自筹资金
公司计提激励基金
锁定期满前
参与人享有当期计划整体清算时
对于份额的权益
不享有任何权益
锁定期满后
享有已设立持股计划对应的权益，具体
权益金额由管理委员会确定
上述“锁定期”是指通过公司计提激励基金购买的标的股票锁定期（36个月）。
各期持股计划管理委员会有权决定上述收益由公司无偿收回。
（七）各期持股计划存续期内，若发生其他未明确但涉及本计划权益处置的相关
事宜，由各期管理委员会决定。
三、本计划应承担的税收和费用
各期持股计划证券交易费用应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交
易手续费、印花税等。除交易手续费、印花税之外的其他资产管理费（如有）和
托管费（如有）等费用，由参与人根据有关法律、法规及相应的协议承担。参与
人因参加本计划所产生的个人所得税等或其他或有相关税费，公司将履行代扣代
缴义务，在股票售出后将参与人名下收益扣税后再行兑付参与人。
各期持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义
务。公司实施本计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计
准则、税务制度规定执行。
按照本计划的规定，达到业绩增长条件后，将提取一定比例的激励基金作为
本计划项下计划的资金来源，可能对公司经营业绩产生一定的影响。
第七章 本计划的变更、终止
1、存续期内，《持股计划（草案）》的变更经持有人会议审议后提交公司董
事会审议批准。在符合《持股计划（草案）》的前提下，本计划项下各期持股计
划的变更需由各期持股计划持有人会议决定。
2、本计划存续期满即行终止。经持有人会议审议后公司董事会可以延长和
缩短本计划的存续期。各期持股计划存续期和锁定期的延长和缩短等规定以各期
持股计划方案为准。
3、若因任何原因导致公司发生合并、分立、控制权变更等情形，在符合相
关法律法规规定的情况下，本计划及各期持股计划继续实施，但各期持有人会议
决定缩短、延长各期持股计划的存续期、锁定期或提前终止各期持股计划的除外。
第八章 本计划的制订、审批与实施
（一）公司股东大会是本计划的最高权力机构，负责批准本计划。
（二）公司通过职工代表大会等组织充分征求员工意见的基础上负责拟定
《持股计划（草案）》，并由公司股东大会审议授权董事会决定或处理以下事宜，
包括但不限于：
1、授权董事会提取年度激励基金及确定具体分配方案；
2、授权董事会决定《持股计划（草案）》的变更，包括但不限于按照持股计
划草案的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持
有人的继承事宜、提前终止持股计划等事项；
3、授权董事会对员工持股计划的存续期延长或缩短作出决定；
4、授权董事会对本计划项下各期持股计划的资产管理方、托管机构等中介
机构的确定与变更作出决定；
5、授权董事会对本计划未列明相关内容作出解释；
6、授权董事会办理本计划所需的其他全部事宜，但有关文件明确规定需由
公司股东大会审行使的权利除外。
（三）独立董事应当就本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损
害公司及全体股份利益情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本持
股计划的情形发表意见。
（四）公司监事会负责对本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在
损害公司及全体股东利益的情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与
本持股计划的情形发表意见。
第九章 其他
若本计划的有关规定与国家有关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定
相冲突，则按照国家有关有关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定执行。
本计划由公司董事会负责解释，经公司股东大会审议通过后生效。
健康元药业集团股份有限公司
董 事 会
二〇一九年十二月三十一日
中财网
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