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【学习参考】梧州中恒集团股份股权激励管理办法

2021-12-15 18:35:18

为保证广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”）
2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的顺利
进行，进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立健全激励
与约束相结合的分配机制，充分调动公司董事（独立董事及由公
司控股公司以外的人员担任的外部董事除外）、高级管理人员、
核心骨干人员，以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其
他员工的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个
人利益结合在一起，提高公司的经营管理水平，培养、建设一支
具有较强自主创新能力的高水平人才队伍，促进公司经营业绩平
稳快速提升，为股东带来持续的回报，公司根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办
法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（175
号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题
的通知》（171 号文）、《企业控股上市公司实施股权激励工作指

引》（桂国资发〔2020〕29 号）和《公司章程》，特制定本办法。

一、管理机构及其职责权限
1.股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励
计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本
激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

2.董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委
员会，负责拟订和修订本激励计划，报公司股东大会审批和主管

部门审核，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

3.监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象名单，
并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章

和交易所业务规则进行监督。

4.独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本

激励计划向所有股东征集委托投票权。

5.公司按照相关法律法规的要求，形成了较为完善的公司治
理结构，股东大会、董事会、监事会、经营层职责明确、运行有
序，公司决策信息公开透明。目前董事会由 7 位董事组成，其中
独立董事 3 人。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会、风控合规委员会共五个专门委员会。监

事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名。

二、实施程序

（一）本激励计划的生效程序

1.公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议
本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事
应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、
公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大
会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

2.独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持
续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
3.公司聘请律师对激励计划出具法律意见书。
4.本激励计划经广西壮族自治区国资委审核批准，公司股东
大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公
司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单（公示期不
少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公
示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会

对激励名单审核及公示情况的说明。

5.公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事
应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提
供现场投票方式时提供网络投票的方式。公司股东大会审议本激
励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的
股东，应当回避表决。
6.本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划
规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股
票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解
除限售和回购。
（二）本激励计划限制性股票的授予程序
1.股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署相
关协议，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大
会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。

2.公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划
设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留
权益的授予方案由董事会确定并审议批准。
3.独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应
当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
4.公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进
行核实并发表意见。
5.公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异
时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所
应当同时发表明确意见。
6.本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内
授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在
授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。
若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，
董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股
权激励计划。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通
过后 12 个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益

失效。

7.公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经

证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（三）本激励计划限制性股票的解除限售程序

激励对象在满足当期激励计划规定的解除限售条件，经公司
董事会确认后，由公司统一办理满足解除限售条件的限制性股票

解除限售事宜，具体程序如下：

1.解除限售日后，激励对象向公司提交《限制性股票解除限

售申请书》，提出解除限售申请。

2.董事会薪酬与考核委员会对申请人的解除限售资格是否

达到条件及解除限售数量等审查确认。

3.董事会就激励计划解除限售的条件是否成就以及符合条
件的激励对象名单进行审议，独立董事及监事会同时发表明确意
见；律师事务所对激励计划解除限售的条件是否成就出具法律意

见书。

4.公司向证券交易所提出解除限售申请，经证券交易所确认

后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜；

5.激励对象解除限售后，涉及注册资本变更的，由公司向工

商登记部门办理变更登记手续。

6.激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司
董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和

规范性文件的规定。

三、公司/激励对象发生异动的处理

（一）激励对象个人发生情况变化
1.激励对象发生职务变更，属于在公司体系内的正常职务变
更，且继续为公司服务的，其获授的限制性股票完全按照职务变
更前本激励计划规定的程序进行，否则由公司按授予价格加上回
购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购注
销。
对于激励对象因组织任命、职务变动成为监事或其他根据相
关规定不能成为激励对象的，自情况发生之日起六个月内，激励
对象当年已达到解锁条件的限制性股票可以解锁；尚未达到解锁
条件的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行
公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销。
2.激励对象因如下原因：
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、
渎职的；
（2）违反国家有关法律法规、公司章程规定的；
（3）激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露
上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和
对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给公司造成损失的。
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
按授予价格与市场价格孰低价格回购注销；对于已解除限售部分
的限制性股票，公司可要求激励对象返还其因股权激励带来的收
益。
3.激励对象因死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解
除或者终止劳动关系时，授予的权益当年达到可行使时间限制和
业绩考核条件的，可解除限售部分可以在离职之日起半年内解除
限售，半年后尚未解除限售限制性股票，由公司按授予价格加上
回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购
注销；尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的，由公司按授
予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算

的利息回购注销。

4.激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，尚未解除
限售的限制性股票由公司按授予价格与市场价格孰低价格回购
注销。
5.激励对象发生以下情况时，自情况发生之日起，激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票全部由公司按授予价格与
市场价格孰低价格回购注销。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

6.退休

（1）激励对象达到法定退休年龄正常退休的，自情况发生
之日起六个月内，激励对象当年已达到解锁条件的限制性股票可
以解锁；尚未达到解锁条件的限制性股票由公司按授予价格加上
回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行
回购注销。
（2）若退休后公司继续返聘且返聘岗位仍属激励范围内的，
可按照返聘岗位解锁相应数量的限制性股票。
（3）如果本次授予限制性股票之后，相关法律法规发生变
化的，由董事会按照新的规定执行。
7.其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确

定其处理方式。

（二）公司发生异动的处理

1.公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形；
（3）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（4）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（5）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（6）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（7）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象已获授

但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。

2.公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，导致不符合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除
限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销处理，激励对象
获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权
益。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励

对象所得收益。

（三）限制性股票数量和价格的调整方法

1.限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划有效期内，公司有资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量

进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量，n 为每股的资本公积
金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转
增、送股或拆细后增加的股票数量），Q 为调整后的限制性股票
数量。
（2）缩股

Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量，n 为缩股比例（即 1
股公司股票缩为 n 股股票），Q 为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量，P1 为股权登记日当
日收盘价，P2 为配股价格，n 为配股的比例（即配股的股数与配
股前公司总股本的比例），Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）派息、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
2.限制性股票价格的调整方法
若在本激励计划授予前，公司有资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票
的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后
的授予价格。

（3）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（4）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股
份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做
调整。
3.授予数量和授予价格的调整程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董
事会按照上述规定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就
上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划
的规定出具专业意见。
四、信息披露
公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求，严格
履行本激励计划申报、信息披露等义务，包括但不限于激励计划
草案、董事会决议、律师出具的《法律意见书》、独立董事意见、
国有资产监督管理机构的审核情况、股东大会决议、具体授予情

况、激励计划实施考核管理办法等，以及在每年度报告中披露具
体实施情况。
五、财务会计税收处理
（一）本激励计划的会计处理方法
1.授予日会计处理：根据授予数量和授予价格，确认股本和
股本溢价。
2.限售期会计处理：公司在限售期内的每个资产负债表日，
以对可解除限售的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照单位
限制性股票公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和
资本公积。本激励计划以授予日公司股票收盘价与授予价格之间
的差额作为限制性股票的公允价值。激励成本在经常性损益中列
支。
3.解除限售日会计处理：在解除限售日，如果达到解除限售
条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效
或作废，则由公司进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。
（二）本激励计划对业绩的影响测算
限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格。
限制性股票的公允价值=授予日收盘价。
公司向激励对象首次授予限制性股票不超过 4,989.8443 万
股，授予限制性股票总成本最高为 8,382.94 万元。该成本将在
本激励计划有效期内进行摊销，在管理费用中列支，每年摊销金
额如下：假设在 2021 年 12 月 1 日全部完成授予，且限售期满后

第一个交易日即完成解锁，则授予日至全部解除限售完成日期间
内的年度摊销额如下：
单位：万元

2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年

摊销金额 251.49 3,017.86 2,902.59 1,557.83 653.17

根据本激励计划解除限售业绩条件，上述激励成本对上市公
司净利润不会产生重大影响。
限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制
性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额及累计确认的成
本费用金额。
注：以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，
具体金额将以实际授予日计算的限制性股票公允价值予以测算。
上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授
予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，
上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的
年度审计报告为准。
（三）终止本激励计划的会计处理方法
本激励计划终止时，根据企业会计准则的规定，对于已授予
但尚未解除限售条件的限制性股票（因未满足业绩条件而被取消
的除外），应作如下会计处理:
1.将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩
余等待期内确认的金额。

2.在取消或结算时支付给职工的所有款项均应作为权益的
回购处理，回购支付的资金按照企业会计准则规定办理。
（四）税收处理（激励对象权益行使与收益管理）
激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳
个人所得税及其它税费。公司根据国家税收法规的规定，代扣代
缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
六、监督管理
公司董事会审议通过激励计划草案后，应按照证券监督管理
机构的要求及时予以公告，接受社会各方监督，相关实施程序和
信息披露应当符合中国证监会及证券交易所有关规定。
七、其他
本办法与不时颁发或修订的法律、法规、规章及规范性文件
的强制性规定不一致的，以相关法律、法规、规章及规范性文件
的规定为准。本办法自公司股东大会审议通过后生效；本办法的
修订由董事会提出议案，并提交股东大会审议；本办法由公司董
事会负责解释。

广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2021 年 10 月 28 日